1月29日上午股市交易盤中，一則所謂的“消息”橫空出世，傳證監會主席易會滿主持召開記者招待會，表示2019年主要工作是推行做空機制等。幸好很快媒體辟謠，此為假消息，中午收盤之后，證監會新聞發言人答記者問正式辟謠。

↑證監會網站截圖

這股謠言從何而來?有人詢問謠言中所言出處外媒彭博，但彭博表示并無此報道。謠言到底從何冒出，還需嚴查細究。當前股市低迷，投資者心理脆弱，“穩金融、穩投資、穩預期，提振市場信心”為當務之急，容不得謠言肆意生事，干擾市場。

股市牽一發而動全局，2018年是股市風險和各種矛盾暴露較為突出的一年，證監會姓“監”，抓好市場監管是主要任務，我們梳理了經濟日報過往一年的報道，發現有五大方面都是證監會市場監管要面臨的重大挑戰——

一、規范上市公司治理

1.防止大股東掏空公司

事件：2019年新年伊始，股市又新爆出地雷。原來的白馬績優股康得新因為大股東占款在短短20日內被ST而成了黑天鵝，投資者損失慘重。ST康德新涉及信息披露違規、大股東占款等諸多問題。應該說，ST康得新的問題在股市里并不罕見，比如早在去年年初，經濟日報就刊發文章，要求斬斷淘空上市公司的黑手，列舉了并分析了樂視網、ST保千里等案例中大股東掏空上市公司的手法。

建議：一是要進一步強化一線監管，對于修改公司章程等涉及公司重大經營風險的行為要通過問詢函等手段及時提醒中小股東。二是要有效監管上市公司資金賬戶，對于重大資金出入及抵押、擔保行為應要求上市公司及時披露相關信息。三是進一步強化對上市公司董監高等的管理，尤其要明確獨立董事的資格和責任。四是要進一步強化中介機構的問責機制，重罰那些不作為的中介機構。五是要強化投資者保護，改變中小股東利益受到大股東不法侵害時，中小股東難以通過訴訟等手段維權的現狀。

2.保護中小股東參與權、投票權

事件：長期以來，在股東大會上，中小股東不參會、不發言、不投票的現象較為普遍。話語權小、參會行權意愿低在中小股東中普遍存在。究其原因，盡管有路途遠、時間成本高等客觀因素，但是上市公司不重視中小股東參會，不向中小股東提供便利的參會途徑和機制也是重要原因之一。有的上市公司大會不讓中小股東發言、拒絕回復中小股東的質詢。還有的上市公司限制中小股東權利，“阻擊”小股東參會。將股東大會變、開成了大股東搞一言堂的“大股東會”。

建議：我國公司法第126條規定，股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。法律賦予了中小股東依法行使股東權利的權利，不容侵犯。

股東大會是公司治理的重要一環，不可蛻變為“大股東會”，漠視中小投資者。上市公司要充分認識提升公司治理有效性的重要性。監管方面，包括上市公司協會，要切實督促上市公司重視股東大會，使股東大會發揮應有的作用;另一方面，投服中心可進一步發揮重要作用，示范和引導廣大中小股東積極參會行權。與此同時，廣大中小股東也要增強股東權利意識，行使作為股東的權利。

3.落實信息披露責任

事件：2018年1月30日晚間，獐子島集團股份有限公司發布業績預告修正公告稱，該公司預計2017年虧損5.3億元至7.2億元。而在此前2017年三季報中，公司還預計2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤為0.9億元至1.1億元，同比增長13.07%至38.20%。

一時間，聯想到2014年獐子島扇貝“游走”事件帶來的業績變臉，此次獐子島業績大變臉被輿論稱為“扇貝跑了”2.0版，有網友戲稱“現實版‘旅行青蛙’來了”。

建議：業績預告是上市公司信息披露的重要內容之一，是上市公司經營運作狀況的數字化呈現，同樣是投資者尤其是普通中小投資者在二級市場買賣個股的重要參考和依據。

上市公司董事、監事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，保證上市公司真實、及時、公平、準確、完整地披露所有重大信息。監管部門應通過“投資者保護明規則、識風險”或防范金融風險等專題專項活動對上市公司業績預告“變臉”誤導投資者決策予以嚴打嚴壓，并將其列入嚴查名單;同時，交易所負有“審核人”職責，應不斷加大信息披露監管力度，提高上市公司違法違規成本和難度，必要時對違規公司立案調查。

4.強化上市公司分紅責任

事件：中證中小投資者服務中心就集中向北京轄區內238家上市公司發送了股東建議函，提出529條修改建議，要求相關上市公司利用年度股東大會修改公司章程。在股利分配方面，該中心指出，有90家上市公司未按照相關規定，在公司章程中完善利潤分配機制。

建議：在監管層面，除了交易所發監管函要求“鐵公雞”說明為何不分紅外，還應將分紅情況與公司再融資、大股東減持、高管薪酬增長等進一步掛鉤，倒逼上市公司把紅利分配當成自己應盡的社會責任。

5.防范打擊內幕交易

事件：2018年7月份，中國證監會對曹世斌內幕交易“國際醫學”案、黃浩云內幕交易“貴人鳥”案和黃炳文泄露內幕信息及鐘瓊內幕交易“東風股份”案、張磊內幕交易“東風股份”案等4宗內幕交易案件作出行政處罰，罰沒金額超過300萬元。前不久，證監會剛開出一張內幕交易行政處罰罰單，安徽華都苑置業有限公司董事長邊炯因內幕交易行為被罰400多萬元。

建議：上市公司應積極適應監管要求，發揮主體作用，不僅要在內部籌劃、論證、決策過程中防控內幕交易，也要在與供應商、客戶、信貸機構開展業務商談過程中做好相關保密工作。上市公司更要從樹立自身良好形象、奠定長遠發展基礎的內在需要出發，規范公司治理，從源頭嚴防內幕交易。

進一步加強監管力度。目前，監管層對內幕交易的處罰以罰款和沒收違法所得為主，但由于內幕交易受損者很難對內幕交易與自己所受損失之間的因果關系舉證，內幕交易帶來的實際損害遠不止那些違法所得，需要進一步完善相關法律法規，加大執行力度，重罰內幕交易行為。同時，監管部門要運用更多先進技術手段，加強監管協調，通過嚴查澄清事實，讓內幕交易參與者付出應有代價。

二、股權質押拆雷

1.防范質押股權強平

事件：過去一年，股權質押風險如同一柄利劍高懸于資本市場，讓市場參與方無不戰戰兢兢。截至2018年10月末，A股滬深兩市上市公司參與股權質押的約3500家，占上市公司總數超過97%，幾乎所有中小民營上市公司均參與了股權質押，目前股權質押數量占總股本的比重接近10%，市值超過6萬億元，占兩市市值超過10%。在2018年末市場連續調整情況下，有近千只被大股東質押股權的公司股價跌破質押預警線，近600只跌破平倉線。2018年9月以來，至少有8家上市公司控股股東質押股份被強制平倉。

建議：作為股權質押融資風險的當事雙方，此時更應該積極行動起來：借款人要積極履行“欠債還錢”的義務;相關金融機構也要采取債務展期、風險計提、債權轉讓、壞賬核銷等方式有效化解風險。對于平時不盡責，出了問題便以保證自身資產安全為由，在二級市場強行平倉的機構，更應堅決叫停其相關業務并禁止開展新業務，如此方能避免股權質押風險在二級市場繼續蔓延，恢復廣大投資者信心。

從長期看，要強化對上市公司大股東股權質押的信息披露，對股權質押比率較高、股價與預警價格較為接近的上市公司，強化日常監管，摸清風險底數，制定有針對性的風險應對預案。同時，應盡快推動相關監管部門加強信息共享和整合，建立場內場外全口徑上市公司股權質押數據庫，會商研究股權質押情況，系統分析質押融資資金規模、流向，為監管風險預研預判提供決策依據。同時，也要在并購重組、新股發行、債券融資等各方面降低企業成本，讓真正有意擴大生產銷售規模的企業不再因為短期資金壓力陷入過度“加杠桿”融資的泥潭。

2.防止“紓困資金”好經念歪

事件：2018年第四季度，不少地方政府和金融機構紛紛從股權和債權兩方面入手，設立專項紓困基金，“馳援”有股權質押風險的上市公司。2018年11月中旬以來，紓困基金初步發揮了穩市場作用，許多上市公司相繼發布解除質押公告，市場上股權質押風險呈現可控狀態。

但在此過程中，也出現了一些問題和爭議。紓困基金注入資金后，一些標的公司大股東趁機減持套現，過河拆橋等現象也時有發生;雖然大部分交易價格比較公允，但也有不少地方國資出手闊綽，價格讓人驚奇。

建議：首先，完善相關法律法規，可作出在紓困資金進入、公司回購計劃發布期間，上市公司董監高、控股股東及一致行動人等不應減持股份擾亂預期等規定;其次，改善上市公司治理結構，打破大股東“一股獨大”狀態，增加中小股東話語權，提高信息披露規范性，避免回購和減持等重大事件決定權過于集中;再次，進一步優化創投基金、私募股權投資基金的考核指標體系，減少由于年底集中財務考核帶來基金股東集中減持的現象。同時，要增加信息披露力度，對于市場可預期的“清倉式減持”要提前披露減持時間表，根據實際妥善安排減持步驟。

另外，要防止借救民企之機高溢價并購輸送利益，造成國有資產流失;精選救助標的遴選機制應公開公正透明，防止救了“壞”的，死了“好”的。再次，紓困方式應以財務投資為主，明確國家股權的退出路徑，比如探索“明股實債”形式，與大股東約定股權回購條款。

三、規范中介機構行為

1.督促保薦機構恪盡職守

事件：獐子島扇貝“餓”死了、皇臺酒業大量庫存酒不翼而飛、復牌后樂視網計提百億元巨虧……細究這些“異象”發生的原因，除了上市公司治理存在嚴重問題外，作為“看門人”的中介機構也有不可推卸的責任。南紡股份連續5年財務造假，新中基通過設立隱形空殼公司，利用非關聯的中轉過賬公司虛增或虛減利潤，中介機構居然均出具了標準無保留的審計意見;樂視網復雜關聯交易和巨額應收賬款，保千里實際控制人掏空上市公司資產，中介機構都沒在合適時機給予投資者風險提示。

建議：將證券公司、證券服務機構及其從業人員均納入暫不受理、中止審核措施政策的適用范圍，暫停其承接新的證券業務，同時傳導至券商的分類評級結果。同時，對保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，先行賠償投資者損失。

2.防止信用評級機構睜眼“放水”

事件：8月17日，中國銀行間市場交易商協會給予大公國際資信評估有限公司(簡稱“大公國際”)嚴重警告處分，責令其限期整改，并暫停債務融資工具市場相關業務一年。同日，中國證監會新聞發言人也表示，將暫停大公國際證券評級業務一年。此前一些評級機構對風險控制比較寬松，對債券評級普遍較高，但高評級債券卻陸續出現不少違約事件。2018年3、4月份，多家評級機構因未審慎分析被評級主體或項目的風險信息、未實施跟蹤評級等原因收到監管警示函。

建議：國內大部分評級機構主要采取“發行人付費”模式。在此種模式下，債券發行人會盡可能選擇對自己有利的評級機構開展評級，評級機構為獲得更多業務也會給出傾向于發行人的評級結果，造成評級結果失真。監管部門應對違反評級機構執業標準、評級質量把控不嚴、內控制度嚴重缺失等行為繼續重拳出擊。同時，評級機構也應完善內控機制，制定科學的評級方法和完善的質量控制制度，建立健全防火墻制度，嚴格防范利益沖突，用專業能力提升信用區分度，更好地促進資本市場健康發展。

3.規范上市公司研報評選

事件：2018年9月，一年一度的“新財富”最佳分析師評選進入投票季。某券商分析師不雅拉票飯局視頻流出，輿論嘩然。此外，花式拉票、怪誕飯局、分析師大咖秀等在每年的證券分析師評獎中都會輪番上演。

建議：從短期看，要從落實中國證券業協會發布的《關于加強對證券分析師參加有關評選活動管理的通知》入手，明確要求分析師不得進行利益輸送、不得拉票、不得“曬牛股”等;從長期看，要加快完善證券評獎、評級相關法律法規，擺正證券研究質量評價的導向，建立和完善證券研究報告的相關人員的績效考核和激勵機制，讓廣大分析師能獲得明確的評價和晉升通道，真正潛心研究，從根本上提升證券研究的質量和水平。

4.嚴查“搶帽子”戲法

事件：朱某明在擔任國開證券有限責任公司上海龍華西路證券營業部證券經紀人期間，先后多次在其受邀擔任上海電視臺第一財經頻道“談股論金”節目特邀嘉賓之前，使用實際控制的三個證券賬戶，事先買入多支股票，并于當日或次日在上述電視節目中，對其先期買入的股票進行公開評價、預測及推介，于節目在電視臺首播后一至二個交易日內拋售相關股票，人為地影響前述股票的交易量與交易價格，獲取利益。

建議：監管部門應一手抓事前預防工作，嚴格監控并合理引導所謂“股評家”、股市節目等信息的傳播，可以考慮建立事前股評家信用評介、事中對股評節目跟蹤等制度，防止錯誤信息進入市場誤導投資者;另一手抓事后懲戒，依法、從嚴監管和處罰那些“搶帽子”獲利及“公開薦股”的信息操縱者。

四、嚴格落實退市制度

事件：2018年12月11日，*ST長生公告稱，深交所擬對其實施重大違法強制退市。同時，*ST長生也收到了證監會的《行政處罰決定書》，公司高管高俊芳等4人被終身市場禁入。*ST長生成為退市制度推出以來第一家因重大違法被強制退市的上市公司。

建議：退市新規嚴格執行，才能優勝劣汰，才能避免劣幣驅逐良幣，股市才能活起來。退市制度必須實施，但也應當考慮讓投資者減少損失。*ST長生股東為2.48萬戶，退市造成的所有后果，所有損失都由投資者來承擔，不公平也不盡合理。建議退市公司應當承擔一定損失，在股票交易進入風險警示板后，應責成退市公司用一定價格回購全部流通股票。

五、引入長期資金

事件：12月20日，國務院金融穩定發展委員會召集部分商業銀行、證券公司、保險機構、信托公司、基金公司負責人開會。會議代表提出了推動資本市場健康發展的各項措施，其中一條便是要借鑒國際通行做法，積極培育中長期投資者，暢通各類資管產品規范進入資本市場的渠道。

建議：資本市場健康發展需要吸引中長期資金，職業年金、養老金等長期資金也需要資本市場保值增值。要吸引這些中長期資金入市，需要資本市場真正不忘初心，認真借鑒國際通行做法，把保護投資者權益作為不可動搖的基石，依法保護各類股東知情權、監督權、參與決策權、選擇管理者權、資產收益權等各項權利，唯有如此，才能為各類資金搭建公平公正的舞臺，中長期資金才會源源不斷地入市。(祝惠春 孟飛 溫寶臣 周琳 溫濟聰 梁睿)

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