“最賺錢的財經作家”吳曉波要上市了，合作方是曾經的“妖股王”全通教育。全通教育3月31日晚發布重組預案，公司擬通過發行股份作價15億元購買吳曉波旗下的杭州巴九靈96%股權，發行價為6.25元/股。公司股票4月1日起復牌。

眾所周知，全通教育并非一個“沒有故事的同學”。全通教育曾在上市后不久成為股價超過茅臺的一代“股王”，股價一度觸及467.57元，目前已跌至7.22元。該公司還在2018年底計提了大額商譽導致當年虧損逾6億元。對于本次交易，深交所于公告披露當日火速下發《問詢函》。

“吳曉波頻道”等估值16億元

重組預案顯示，全通教育擬向吳曉波、邵冰冰、藍彩投資、皖新傳媒等19名交易對方發行股份購買其持有的巴九靈96%的股份。截至2018年12月31日，巴九靈100%股權的預估值為16億元，經交易各方初步協商，本次巴九靈96%股權交易作價暫定為15億元。

在股權方面，吳曉波及夫人邵冰冰為巴九靈實際控制人，藍彩投資、百匠投資和樓江系實際控制人的一致行動人。本次交易前，標的公司實際控制人及其一致行動人合計持有巴九靈36.14%的股份。

本次交易完成后，全通教育實控人陳熾昌、林小雅夫婦直接持有及通過全鼎資本與中山峰匯間接控制公司的股份比例變更為26.69%，仍為公司的實際控制人。而巴九靈實控人吳曉波夫婦及一致行動人將合計持有全通教育10.35%股權。

公告披露，巴九靈是一家移動互聯網時代的新型文化教育企業，專注于泛財經領域知識產品及培訓服務的生產與提供，其服務內容屬于職業教育領域下的企業定制化培訓和個人綜合素質培訓。目前已建立起了四大業務板塊，即泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費。

從財報來說，巴九靈2017年和2018年的營業收入分別為1.87億元、2.32億元，凈利潤5015萬元、7487萬元。全通教育雖然營收規模更高，但是凈利潤水平反而不及巴九靈。全通教育2018年業績快報為營收8.33億元，凈利潤虧損6.21億元;2017年營收10.31億元，凈利潤6629.16萬元。

深交所關注三大核心問題

總結來說，深交所問詢函的核心關注點有以下三點：一是上市公司收購微信公眾號的合規性風險;二是交易實質是否為個人IP證券化，標的公司對吳曉波個人影響力的依賴度是否將影響經營穩定性和可持續性;三是交易是否為“忽悠式”重組。

具體來說，深交所提出，標的公司是否具備互聯網新聞信息服務、網絡出版服務等資質?“吳曉波頻道”等微信公眾號是否主要為原創?巴九靈旗下各微信公眾號是否有注冊在關聯公司名下的情形，是否存在經營風險?

記者注意到，前期市場已有類似收購新媒體賬號的案例，多以失敗告終。如：主營農藥獸藥的瀚葉股份擬收購量子云旗下980多個公眾號;利歐股份擬購夢嘉傳媒于2018年10月終止。

預案顯示，巴九靈成立初期主要依靠吳曉波個人IP吸引用戶流量，并借助其個人影響力向新中產、企業中高層及高凈值等社群推廣各類財經知識付費產品和培訓服務，目前仍對其存在一定依賴。

深交所提出，結合巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度、吳曉波個人IP的價值變化及可持續性等，說明巴九靈業務模式的穩定性、業務經營的可持續性;核實說明吳曉波個人影響力對交易估值的影響，本次交易的實質是否為吳曉波個人IP證券化;請結合本次交易作價、標的公司資產情況、交易對手方所作的業績承諾等，核實說明公司支付的交易作價與所獲利益是否對等，是否會損害上市公司利益。

吳曉波名下關聯企業較多。請補充說明吳曉波在關聯企業的任職或參與經營情況，關聯企業業務經營是否也依賴于吳曉波個人IP，巴九靈能否獨家綁定吳曉波的流量價值。關聯企業與巴九靈是否存在同業競爭或上下游關系?巴九靈是否對“吳曉波頻道”“避免敗局大課”等IP申請商標使用許可。如否，請公司說明業績承諾期或競業禁止期結束后，巴九靈使用上述IP是否存在法律風險、業務風險。

深交所直接提出，請公司核實說明本次交易的可行性，是否為“忽悠式”重組?全通教育上市以來陸續收購繼教網、西安習悅等14家公司，累計確認商譽14.25億元。2018年已對繼教網等計提商譽減值準備6.43億元。本次收購，對公司新增商譽和業績將有何影響?結合股權質押情況，重組是否為了炒作股價?

深交所還要求，結合前期各次并購的實施情況，核實說明本次并購決策是否審慎。

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