業績持續承壓之下，已被披星戴帽的*ST香梨(600506)開啟自救之路。從披露的公告來看，*ST香梨擬通過全資子公司上海西力科實業發展有限公司(以下簡稱“上海西力科”)作價13.98億元收購統一石油化工有限公司(以下簡稱“統一石化”)等公司股權。此次交易，*ST香梨意在打造雙主業發展。為了促成這單生意，手頭并不寬裕的*ST香梨擬全部用借來的錢支付交易對價。

并購催生股價漲停

披露購買資產方案后，*ST香梨股價應聲漲停。

交易行情顯示，11月25日*ST香梨開盤以漲停價開盤，全天維持“一”字漲停走勢。截至11月25日收盤，*ST香梨收11.5元/股，漲幅為5.02%，最新總市值為16.99億元。

股價漲停背后，*ST香梨出現惜售行情。*ST香梨11月25日總共成交金額為491萬元。截至當日收盤，*ST香梨漲停板位置有1.26萬手在排隊進場。

北京商報記者注意到，擬購買資產是*ST香梨股價漲停的推手。11月24日晚間，*ST香梨發布公告稱，公司通過全資子公司上海西力科以支付現金的方式向泰登投資、威寧貿易和霍氏集團收購其分別持有的統一石化92.2119%股權、5.0405%股權和2.7476%股權;同時，以支付現金的方式向威寧貿易收購其持有的陜西統一25%股權及無錫統一25%股權。交易完成后，*ST香梨通過上海西力科取得統一石化、陜西統一和無錫統一100%股權，此次交易整體作價達13.98億元。

*ST香梨現有主營業務系以庫爾勒香梨為主的果品種植、初加工和銷售以及其他農副產品經營。交易完成后，統一石化將成為*ST香梨的全資子公司，主營業務將增加潤滑油脂的研發、生產及銷售業務。

據悉，因2020年度經審計歸屬于上市公司股東的凈利潤為負值且營業收入低于人民幣1億元(“凈利潤”以扣除非經常性損益前后孰低為準，“營業收入”應當扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入)，自2021年4月28日起*ST香梨披星戴帽。彼時*ST香梨談到將積極嘗試多元化經營，實現業務轉型升級等措施爭取早日撤銷退市風險警示。

今年前三季度依舊虧損的*ST香梨，為了摘星脫帽已啟動自救計劃。*ST香梨認為，標的公司業務規模較為穩定，盈利能力持續提升，發展態勢良好，具有較強的競爭優勢。收購完成后，上市公司增加新的利潤增長點，盈利能力將明顯提高，進一步促進公司可持續發展，提升自身的抗風險能力，實現自身的戰略轉型。

收購資金全靠借

就*ST香梨目前現狀而言，13.98億元的支付價款不是一筆小數目。截至今年三季度末，*ST香梨賬面上的貨幣資金僅約為483.34萬元。為了實現業務轉型，*ST香梨不惜借款也要搞重組。

根據公告披露，上海西力科擬向金融機構申請不超過83880萬元并購貸款，貸款期限不超過七年。

*ST香梨介紹，公司已與有關銀行進行并購貸款申請洽談，提供的并購貸款報價利率區間為5%-6%。但由于本次重組尚需股東大會審議、并購貸款尚在洽談階段，最終貸款利率可能會因貸款安排和市場利率變動而進行調整，具體以上海西力科與有關銀行簽署的貸款合同為準。

貸款合同生效后，*ST香梨應為上海西力科償還并購貸款本息的義務提供連帶責任保證;交易標的過戶后，統一石化應為上海西力科提供連帶責任保證。

*ST香梨還擬向關聯方深圳市建信投資發展有限公司(以下簡稱“深圳建信”)申請不超過65000萬元的借款，并將借款通過增資或借款等形式提供給上海西力科，由后者支付本次重組的交易對價。借款期限為借款資金實際到賬之日起三年，利率為8%/年(單利)。

股權結構顯示，深圳建信通過持有昌源水務51%的股權，間接控制*ST香梨23.88%的股份，為公司間接控股股東。為擔保*ST香梨的還款義務，昌源水務為公司提供連帶責任保證擔保，并將其持有的新疆融盛投資有限公司100%股權質押予深圳建信。

交易完成后，此次交易新增的負債是否對公司資產結構、利潤等造成影響，還款安排是否對公司流動性、業務開展構成不利影響?帶著上述疑問，北京商報記者多次致電*ST香梨董秘辦公室進行采訪，但對方電話一直未有人接聽。

雙主業格局待考

收購完成后，*ST香梨將成為一家雙主業發展的上市公司，但跨界并購背后的風險不容小覷。

在投融資專家許小恒看來，通過跨界并購進行業務轉型有它的必要性所在，不過跨界并購轉型是一把“雙刃劍”。跨界并購不只是收購一家公司，如何做好企業整合，實現1+1>2的效應，也是面臨的現實問題。

“相對于產業并購，跨界并購的難度更大，首先是并購不熟悉領域里的資產，對于價值判斷不一定特別準。同時在整合上要依賴于原有的管理團隊，整合的難度要更大。”證券市場評論人布娜新如是表示。

*ST香梨坦言，進入新的業務領域將對上市公司經營策略、人才戰略、公司文化以及公司戰略提出了現實和緊迫的要求。上市公司將沿用統一石化原有的管理團隊，延續業務團隊的經營管理。但上市公司與統一石化仍需要在業務體系、組織結構、管理制度、文化認同等方面進行整合。整合能否順利實施存在不確定性，整合可能無法達到預期效果，甚至可能會對上市公司乃至統一石化原有業務的運營產生不利影響。

根據審計機構出具的《備考審閱報告》，本次交易完成后，截至2021年6月30日，*ST香梨合并資產負債表將形成商譽96392.58萬元。

截至2021年6月30日，標的統一石化的商譽賬面價值為70797.01萬元，占當期資產總額的比例為36.9%。值得一提的是，經減值測試，統一石化于2019年末、2020年末分別對陜西統一資產組的商譽計提了6807.98萬元、290.92萬元的減值準備，統一石化還于2021年6月末對統一石化及無錫統一資產組計提了51768.36萬元的減值。

獨立經濟學家王赤坤稱，商譽猶如一把無形的利刃，一旦收購公司業績不達預期，就會引發商譽減值風險，進而吞噬公司利潤。

(北京商報記者 劉鳳茹)

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