高增長的商譽，一直是物業企業盈利高增長路上的“障礙虎”。很多資金實力充沛的企業為了成功上市，曾經高溢價并購了很多物業企業。但是，當高價并購的公司，業績難以像當初承諾的那樣，商譽減值就必然成為未來盈利的“雷”。甚至連龍頭物企也很難避“雷”，有消息稱，某企業退掉了前期收購的幾家物業企業，原因是業績難以達標。

3月31日上市的力高健康生活（HK2370），就是這樣一家埋了“雷”的企業。根據會計師事務所——羅賓咸永道出具的報告，甚至在完成企業并購的當年，力高健康生活就已經出現了商譽減值。更讓人覺得蹊蹺的是公司所收購的企業里，有一家企業居然在一年多時間里并沒有進行工商變更登記，而且主營業務也和力高健康生活招股書所介紹的內容大相徑庭。這不禁讓外界對力高健康生活的價值產生疑問：前期的投資會“打水漂”嗎？

上市前收購商譽易減值資產

如果僅以盈利看，力高健康生活絕對是已經上市物企中的“小弟弟”，2020年度的盈利規模僅4402.3萬元，2021年前9月僅2770.6萬元。截止2021年9月末，公司的總權益只有1.5億元。但就是這么一個迷你型的物企，卻有著驚人的無形資產規模，截止2021年9月，總金額高達4739.2萬元。

根據招股書顯示，如此龐大的無形資產規模，都是在2020年的企業并購中形成的。在2020年12月31日，收購了獨立第三方——蕪湖森林物業管理有限公司（以下簡稱“蕪湖森林”），前一天，又以1元錢收購了負資產的偉業國際投資有限公司（以下簡稱：偉業國際），同時又用1元錢收購了關聯企業——深圳中天云科技發展有限公司（以下簡稱?“深圳云科技”）。

由于收購中產生的溢價，形成了無形資產。

其中，蕪湖森林的商譽達到1595.3萬元，偉業國際的商譽達到827.3萬元。在收購完成之時，管理層根據這三個公司的過往表現和預期收益率，估計預期現金流量和合理的貼現率，結果發現這些公司均需要在12月31日進行商譽減值撥備。

資料顯示，力高健康生活收購的上述三家公司的經營效益并不好。以蕪湖森林為例，收購的價格高達2625.1萬元，但2020年全年的純利也才51.7倍，PE值超過50倍，這在當前的港股市場，已經屬于明顯偏貴。

花1元收購的偉業國際，不僅實際負資產高達827.3萬元，2020年度還出現了151萬元的虧損。

這些高代價收購的公司，因為盈利能力欠佳，客觀上存在商譽減值的風險。這一點，力高健康生活在招股書里，也予以了承認。

被收購企業和招股書介紹不一致

如果說，收購資產盈利欠佳可能是力高生活健康商譽減值的一大風險。

那么，及時對已收購的資產進行工商登記更迭，恐怕是另一種風險。

工商總局旗下的國家企業信用公示系統顯示，在全國范圍內名稱為“偉業國際投資集團有限公司”的企業就只有一家，成立于2017年11月17日，住所為“常州市武進去湖塘鎮常武中路6號進度大廈第四層”。這一企業的經營范圍，從實業投資、創業投資，到技術轉讓、化工材料及原材料的銷售等，多達幾十種，卻偏偏沒有招股書披露的社區康養服務業務。

不僅如此，公司所投資的幾家企業，也都不屬于社區健康康養企業。

啟信寶進一步披露，上述偉業國際集團有限公司隸屬于西寧偉業房地產集團有限公司，目前股東是兩個自然人，和力高健康生活及其附屬公司并無任何關系。另外，從2017年至2020年，繳納社保的人數為0。

《公司法》明文規定：“登記事項發生變更的，應當辦理變更登記，未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第三人通過受讓出資等方式成為公司股東并記載于股東名冊后，如果公司股東沒有在公司登記機關辦理相關登記的，該股東不能主張該第三人的股東資格無效。根據相關法律的規定，公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記。

這也意味著，理論上，偉業國際集團有限公司的原股東依然有可能在第三人不知情的情況下，將公司的股權賣給其他人，進而給力高健康生活帶來損失的可能。

現金真實性存疑

對力高健康國際的投資者來說，最需要擔心的還不僅僅只是未來可能存在的商譽減值，以及由此帶來的利潤下降。

截止去年9月30日，力高健康生活的現金資產達到7383萬元，接近總資產的22%，是公司非常重要的一項資產。

從2018年到2021年9月30日的三年9個月時間，現金從6930.4萬元，逐步增加到2019年的8961.5萬元，2020年的1.37億元和2021年前9月的7383萬元。現金基本上是每年都在穩定增長。

但這樣一項重要的資產，卻存在著臨時“搬磚頭”的可能。

會計大V馬靖昊曾公開在自己的賬號上說，現金“造假”（指報告期期末臨時放在公司賬面）的一個跡象，就是存款利息收入無法和當年度的現金值匹配起來。

力高生活健康最近三年的利息收入分別是：2018年7.4萬元、2019年19.5萬元、2020年15.1萬元、2021年前9月的22.3萬元。在過去三年基準利率沒有變化的情況下，利息收入卻和銀行存款持續增長的趨勢不吻合。

另外如果套用馬靖昊發明的利息收入/（年初存款+年末存款），會發現很多年份的利息收入，連基準的活期存款收益率都比不上。

那么，公司的存款數據，是不是足以反映公司一年內的實際資產情況呢？公司為何在明知商譽有大概率減值風險的情況下，依然選擇2020年年末，突擊收購幾家企業呢？

東方網房產頻道向力高集團的品牌部門提出了相關問題，但后者截止截稿未作具體解釋。

合作聯系：東方地產dichan@em.eastday.com

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