135億元負債從何而來？

近日，TCL集團擬以47.6億元價格將旗下家電資產賣給由集團董事長李東生等成立的TCL控股一事，一經公布就引發軒然大波，甚至被投資者指責為“賤賣資產”。此事也受到了監管部門的關注，深交所向TCL集團一口氣發出包含“31問”的關注函。

在TCL集團對深交所回復的當中，出讓資產之一的TCL實業控股(香港)有限公司(下稱“TCL實業”)負債超過135億元，導致擁有兩家香港上市公司市值超過35億元人民幣的TCL實業凈資產為-11.7億元，估值為-8億元，這其中2017年底對手機業務TCL通訊超過30億元的減值處理是重要因素。

從TCL集團12月8日披露的TCL實業財務報表顯示，截至2018年6月30日，“短期借款”、“其他應付款”、“長期借款”分別為45.26億元、44.52億元和43.7億元，構成了上述超過135億元負債的主體。

據第一財經報道稱，TCL集團對深交所的回復，也讓TCL實業持股的TCL電子(01070.HK)和通力電子(01249.HK)的股東們很悶，在李東生管理團隊眼中，兩家港股上市公司并不值評估基準日的交易價格，采用的收益法估值方式，相對持股市值都有一定“打折”。

關于TCL實業的估值說明，是這份公告的重中之重，對此TCL集團在給深交所回復中解釋道：“資產交易完成后，交易對方在承接TCL實業資產的同時承接了其相關負債，并對其中部分負債有擔保義務。由于負債金額大于資產公允價值，所以評估值為負值。”

TCL控股不白享受“TCL”品牌價值

報告書顯示， 各方同意本次交易完成后，TCL 控股及標的公司(包括其下屬子公司)可以在其企業名稱里繼續使用 “TCL”字樣。 該協議引起不少討論。

據新京報報道，家電業分析師梁振鵬認為，“TCL”品牌價值高，而且品牌認知度主要體現在面向一般消費者的智能終端業務上。根據此次重組計劃，智能終端業務被剝離，上市公司TCL集團主營業務是面向B端的華星光電，TCL 控股實際上享受了“TCL”品牌價值。

TCL集團表示，本次交易涉及的商標使用安排，不涉及TCL集團商標的權屬轉移及變更 。本次交易完成后，TCL集團商標仍然歸TCL集團所有，TCL集團仍然可以使用該等商標。TCL控股承諾對TCL商標的廣告投放、整合傳播、體驗營銷、維護、推廣 及管理投入費用，且投入費用水平不低于TCL集團在本次交易完成前對該等事項的投入費用水平。TCL集團將不會額外對該等與標的資產使用的相關TCL商標維護、推廣及管理等事項投入費用。

TCL集團介紹，2016年及2017年TCL集團對TCL商標的廣告投放、整合傳播、體驗營銷、維護、推廣及管理的投入總體費用水平均約為4億元。

股東和管理層存分歧

在TCL集團目前的股權架構下，李東生的增持并不會影響公司實際控制人的變化。因為自2009年以來，TCL集團就不存在控股股東、實際控制人。

據中國經營網報道稱，對于上市公司而言，沒有實際控制人在董事會進行主導，很難將股東利益和管理層決策在董事會層面進行統一。

TCL集團此次資產出售在董事會層面決議時就面臨意見不統一。根據公司2018年12月7日披露的《第六屆董事會第十三次會議決議公告》顯示，當天召開董事會審議《關于公司重大資產出售暨關聯交易方案的議案》相關事項中，董事賀錦雷投下了棄權票。公告顯示，賀錦雷的棄權理由是，他在董事會召開兩天前才收到重組方案，且本次重組方案復雜，給予他及其所在單位論證分析該重組方案的時間較短，難以形成準確意見，因此選擇棄權。

中國經營網在報道中指出，兩次增資完成后，TCL集團的管理層掌握著TCL控股的絕大多數股份。在該筆交易中，李東生為核心的管理層僅以9億元為杠桿，便撬動了年營收超600億元的資產。因此，此次交易引還起了投資者對管理層道德風險的擔憂。對此，深交所12月13日對TCL集團出具的《重組問詢函》中，就要求TCL集團詳細說明“TCL控股的股東方之間是否存在關聯關系或一致行動關系，并結合TCL控股的股東方與公司前十大股東之間的關聯關系或一致行動關系，說明TCL集團的股東在審議本次重組的股東大會中的回避表決安排及其合規性。”

關鍵詞： TCL 深交所 負債