長園集團(tuán)曾因與沃爾核材有長達(dá)4年的控制權(quán)之爭被市場熟知，最終雙方和解。今年5月，格力集團(tuán)又欲要約收購長園集團(tuán)20%股權(quán)。但是格力集團(tuán)后來未能如愿，也讓自己躲過一劫。

此次爆出問題的長園集團(tuán)子公司長園和鷹，是早年曾試圖登陸創(chuàng)業(yè)板的明星企業(yè)“和鷹科技”。但在2012年1月，證監(jiān)會(huì)一紙公告讓和鷹科技的IPO被叫停。證監(jiān)會(huì)的公告稱，“鑒于上海和鷹機(jī)電科技股份有限公司尚有相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步落實(shí)，決定取消第5次創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議對(duì)該公司發(fā)行申報(bào)文件的審核。”

根據(jù)當(dāng)時(shí)媒體報(bào)道，和鷹科技的IPO上會(huì)審查資格之所以被臨時(shí)取消，是在其上會(huì)之前，有企業(yè)實(shí)名向監(jiān)管層對(duì)其舉報(bào)，舉報(bào)內(nèi)容中，主要涉及和鷹科技虛假銷售事實(shí)，且對(duì)其關(guān)聯(lián)公司陷入訴訟的事實(shí)未在招股說明書(申報(bào)稿)中進(jìn)行披露等幾大問題。

雖然和鷹科技相關(guān)負(fù)責(zé)人否認(rèn)了虛假銷售的事實(shí)，但和鷹科技當(dāng)時(shí)披露的招股書卻被指多處出現(xiàn)“烏龍”，前后數(shù)據(jù)出現(xiàn)明顯誤差。

上市未成的和鷹科技被并購，2016年6月長園集團(tuán)收購長園和鷹80%股權(quán)，收購價(jià)格為18.8億元，采用收益法評(píng)估，增值率 652.02%。長園集團(tuán)公告，收購和鷹科技是為與現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，并增厚上市公司業(yè)績。殊不知接到一顆“炸彈”。

長園集團(tuán)子公司業(yè)績問題浮出水面，始于上交所在今年9月份向長園集團(tuán)發(fā)送半年報(bào)問詢函，要求長園集團(tuán)說明溢價(jià)收購的子公司中鋰新材及長園和鷹在今年上半年業(yè)績出現(xiàn)嚴(yán)重下滑的原因等問題。

長園集團(tuán)在10月17日第一次回復(fù)上交所問詢，10月22日，上交所再次發(fā)送二次問詢函。長園集團(tuán)延遲兩個(gè)月后回復(fù)，在12月24日晚間自爆了長園和鷹涉嫌業(yè)績?cè)旒俚膯栴}。

長園集團(tuán)在回復(fù)問詢函時(shí)表示，2016年開始，長園和鷹在原有設(shè)備銷售業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上大力開拓智能工廠總包新業(yè)務(wù)，2016年6月至12月長園和鷹分別與山東昊寶、上海峰龍 、安徽紅愛簽訂建造服裝生產(chǎn)智能工廠銷售合同。但三個(gè)智能工廠項(xiàng)目結(jié)算及回款嚴(yán)重滯后。長園集團(tuán)經(jīng)過與智能工廠客戶溝通及現(xiàn)場走訪發(fā)現(xiàn)，三個(gè)智能工廠項(xiàng)目存在與《驗(yàn)證確認(rèn)書》相悖的“抽屜協(xié)議”。

根據(jù)公告，安徽紅愛項(xiàng)目僅有部分設(shè)備處于運(yùn)轉(zhuǎn)狀態(tài)，長園集團(tuán)此次調(diào)查得知長園和鷹原董事長兼總裁尹智勇擅自以長園和鷹的名義與安徽紅愛簽署了與《驗(yàn)收確認(rèn)書》 意思相悖的《補(bǔ)充協(xié)議》，約定已簽署的《驗(yàn)收確認(rèn)書》無效;此外，《往來賬項(xiàng)詢證函》、《3D掃描儀清單》和《安徽紅愛項(xiàng)目交付明細(xì)及確認(rèn)單》公章均不是安徽紅愛真實(shí)印鑒。

山東昊寶、上海峰龍項(xiàng)目則處于停工狀態(tài)，山東昊寶單方稱已經(jīng)與山東伊甸緣服飾有限公司(尹智勇實(shí)際控制的企業(yè))、長園和鷹簽訂了《三方協(xié)議》，約定將《銷售合同》項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給山東伊甸緣，且長園和鷹已向其出具《承諾函》，山東昊寶不需要實(shí)際履行原《銷售合同》項(xiàng)下義務(wù);上海峰龍已發(fā)生多起訴訟，工廠沒有生產(chǎn)跡象，可能已不具備履行合同項(xiàng)下付款義務(wù)的能力。

對(duì)于上述三個(gè)智能工廠項(xiàng)目目前存在的問題，相關(guān)審計(jì)機(jī)構(gòu)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所方面急忙撇清關(guān)系，稱對(duì)上述問題并不知情，該所未收到相關(guān)材料，也未被告知相關(guān)材料對(duì)長園和鷹的智能工廠項(xiàng)目收入確認(rèn)具有重大影響;后續(xù)將根據(jù)調(diào)查結(jié)果重新對(duì)長園和鷹的2016年、2017年的商譽(yù)進(jìn)行減值測試，根據(jù)減值測試結(jié)果調(diào)整商譽(yù)減值金額。

長園集團(tuán)獨(dú)立董事發(fā)表意見稱，智能工廠項(xiàng)目結(jié)算及回款嚴(yán)重滯后，根據(jù)集團(tuán)總部派出人員現(xiàn)場調(diào)查后反饋的部分情況及信息，已有理由初步判斷長園和鷹原負(fù)責(zé)人存在業(yè)績?cè)旒俚南右桑M快確定盡調(diào)律師團(tuán)隊(duì)，進(jìn)行深入調(diào)查，搜集證據(jù)，采取一切可采取的法律行動(dòng)，最大程度的挽回?fù)p失。

面臨較大商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)

在業(yè)績承諾到期后，長園和鷹未來業(yè)績可持續(xù)性存疑。公告顯示，長園和鷹2017年度銷售收入9.7億元，扣非凈利潤1.76億元。長園和鷹營業(yè)收入、凈利潤分別占上市公司相應(yīng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的13.05%和15.85%。但在2018年上半年，長園和鷹業(yè)績下滑，其中營業(yè)收入同比大幅下降 55.34%，凈利潤同比大幅下降79.2%。

長園集團(tuán)回復(fù)問詢函時(shí)表示，2017年至今，長園和鷹未簽訂新智能工廠業(yè)務(wù)訂單。長園和鷹智能工廠業(yè)務(wù)停滯直接導(dǎo)致公司2018年?duì)I業(yè)收入和凈利潤大幅下降，長園集團(tuán)將于2018年底前對(duì)長園和鷹進(jìn)行商譽(yù)減值測試，預(yù)計(jì)存在較大減值風(fēng)險(xiǎn)。長園集團(tuán)稱，基于長園和鷹在智能工廠項(xiàng)目軟件方面缺少技術(shù)積累，長園和鷹近期將聚焦原有設(shè)備類業(yè)務(wù)發(fā)展。

長園集團(tuán)對(duì)長園和鷹發(fā)起并購時(shí)，交易對(duì)手方和鷹實(shí)業(yè)和王信投資也作出了未來兩年的業(yè)績承諾，承諾和鷹科技2016年度和2017年度扣非凈利潤分別不低于1.5億元和2億元。根據(jù)審核報(bào)告，長園和鷹實(shí)際在2016年度、2017年度實(shí)現(xiàn)扣非后的凈利潤分 、別為1.56億元、1.76億元，合計(jì)3.32億元，未完成2017年的承諾及2016年度、2017年度累積凈利潤承諾。

除了長園和鷹，多次發(fā)起并購長園集團(tuán)還踩到了另一顆雷——中鋰新材。長園集團(tuán)于2017年8月收購中鋰新材80%的股權(quán)，收購價(jià)格為19.20億元，采用收益法評(píng)估，增值率為367.51%。2017年8月~12月，中鋰新材營業(yè)收入、凈利潤約占上市公司相應(yīng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的2.99%和2.41%。

但據(jù)長園集團(tuán)公告，中鋰新材在2018年業(yè)績同比大幅下降，虧損額較大，預(yù)計(jì)無法扭虧，中鋰新材商譽(yù)存在較大減值風(fēng)險(xiǎn)，主要原因是受到新能源汽車補(bǔ)貼相關(guān)政策調(diào)整及原主要客戶沃特瑪?shù)挠绊憽４送猓L園集團(tuán)子公司長園深瑞和中鋰新材合計(jì)向沃特瑪購買A類電池包，總計(jì)1.62億元，而國內(nèi)電池包產(chǎn)品價(jià)格已明顯下降，長園集團(tuán)將在2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告中根據(jù)電池包檢測結(jié)果計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。

據(jù)長園集團(tuán)稱，長園和鷹、中鋰新材出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑，截至2018年11月30日，上市公司對(duì)兩家子公司的擔(dān)保余額分別是2.485億元、5.87億元，兩家公司目前尚無逾期有息負(fù)債，長園集團(tuán)就收購兩家公司對(duì)應(yīng)商譽(yù)金額合計(jì)為28.62億元，存在較大減值風(fēng)險(xiǎn)。

長園集團(tuán)表示：“公司預(yù)計(jì)2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤同比將大幅下降，公司會(huì)面臨較大資金壓力。”

長園集團(tuán)密集爆雷之前，公司管理層剛剛完成調(diào)整。在7月9日，長園集團(tuán)完成了新一屆董事會(huì)的換屆。選舉吳啟權(quán)為公司第七屆董事會(huì)董事長、選舉魯爾兵為公司第七屆董事會(huì)副董事長。44歲的吳啟權(quán)正式接棒執(zhí)掌長園集團(tuán)23年的許曉文擔(dān)任董事長。

而爆出問題的長園和鷹方面，在對(duì)賭期結(jié)束后，長園和鷹出現(xiàn)業(yè)績下滑，長園集團(tuán)對(duì)長園和鷹進(jìn)行了管理調(diào)整，從同板塊公司運(yùn)泰利抽調(diào)人員組建新管理團(tuán)隊(duì)，此前尹智勇、孫蘭華、史忻在長園和鷹均不再擔(dān)任管理職務(wù)。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者多次致電長園集團(tuán)前董事長許曉文，無人接聽電話。(記者 孟慶建 梅雙)

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