新的規則總會帶來新的玩法!

2月14日，證監會一口氣發布四個文件，包括《關于修改<上市公司證券發行管理辦法>的決定》、《關于修改<上市公司非公開發行股票實施細則>的決定》及《關于修改<創業板上市公司證券發行管理暫行辦法>的決定》，同時修訂《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》。這也就是市場期盼已久的再融資新規。

在新規發布之后，朋友圈瞬間沸騰，有人甚至直呼大牛市要來了。還有銀行資本市場部的人士向券商中國記者透露，周末緊急加班，討論應對方案。一些蟄伏了幾年的資本大佬亦是蠢蠢欲動，準備重出江湖，再干幾票。

而就在16日晚間，至少3家上市公司對再融資方案進行了調整，隆盛科技、元力股份按照再融資新規對定增預案進行了相應調整，凱萊英則是直接終止2019年非公開發行股票事項，同時披露2020年度非公開發行股票預案。

分析人士認為，新規的確有很多利好的地方，但對于新規一定要仔細看。誰來投錢，誰來炒作，炒作什么等都需要仔細回答。短期來看，可能利好部分品種，但長期的效果還有待觀察。從歷史上來看，利好的成分的確在一定時期內大于利空的成分。

那么，再融資新規是否真能帶來一波大牛市?還需直面以下六個問題：

1、在多大程度上利好市場?

按照以往的市場規律，一波大行情起來，需要解決三個問題，即貨幣寬松周期、產業周期和外延式增長。從目前的情況來看，利率處于下行周期，但其潛力可能會受通脹抑制;從產業周期來看，5G周期可能已經啟動，5G應用周期已經開始在二級市場上顯現，這一點跟2013年的創業板行情有不少相似之處;從外延式增長來看，2月14日終于盼來了第二個文件落地。

影響外延式增長的規則有兩個：一是重大資產重組管理方法，二是上市公司再融資的相關規定。2019年10月18日，證監會正式發布《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》。該決定在一定程度上放松了上市公司重大資產重組的限制，包括創業板可以借殼，放松借殼條件，恢復配套融資等。

不過，關于配套融資的定價和減持問題，該決定明確將參照上市公司再融資的相關規定。而老版的再融資規則對定向增發的定價和減持都有較為嚴格的要求，因此在上述重大資產重組管理辦法出臺之后，并未出現重大資產重組浪潮。“大家都在等待更有利的規則出臺!”有市場人士表示。

從歷史來看，外延式增長的爆發都會跟隨規則的變化，如1998年第一版上市公司重大資產重組方法出臺，2006年非公開增發方案出臺，2014年并購與再融資松綁。規則放松之后，往往跟著會有一波大牛市。那么，此次是否也會如此呢?

有浸淫并購重組市場多年的大佬表示，這至少在制度層面奠定了這樣的基礎，但牛市還需要產業基礎和貨幣基礎，同樣也需要內外環境。二級市場的情況還需要觀察，2014年剛出臺政策的時候，市場其實也沒有太大反應。

2、現在還有誰能出錢?

上一波再融資浪潮中，很多參與者曾經一夜暴富，但很多也是紙財富。記者一位朋友就有過這樣的經歷，2015年參與某上市公司發行股份購買資產，股票市值一度過億。但由于鎖定期三年，待到股票解禁時，股票價格已經跌破了他的參與成本。由于他參與定增時做了杠桿融資，最終的結果就是幾近爆倉。從身價過億到市值所剩無幾，也不過三年時間，對他的身心摧殘極為嚴重。

其實，這樣的案例不在少數。可以說，過去幾年的市場讓參與定向增發的投資者有了一種被教育的感覺。再加上此前的定增定價和減持都相對較嚴，所以，過去一年很多公司的再融資方式多數選擇了可轉債。那么，問題來了，這次規則修訂之后，金主又從哪里來?

好的項目可能并不會愁錢!“規則出來之后，周末就開始加班。已經將近一年沒有干活了。”深圳一家股份制銀行一位資本市場部的中層表示，“過去一年，除了利率債，我們沒有找到比較好的項目。現在這個規則來了，感覺上可以做一做。”

新規則存在吸引銀行的兩大條款：一是定增定價，以前是打9折，現在可以打8折，而且定價基準日靈活;二是定增限售期大幅縮短，由三年和一年改成了18個月和6個月。“等于說是一次性解決了價格和流動性問題!”據悉，銀行參與定增市場的模式可能主要是直接參與或以貸款形式參與。上述人士表示，“規則出來之后，最主要的就是項目了。并不是所有的項目銀行都會參與，靠譜的項目，靠譜的人，是必要條件。”

不過，在此次再融資新規中，有一個特別值得關注的點，那就是加強對“明股實債”等違法違規行為的監管。何謂明股實債?在以往的定向增發中，為了確保順利地募集到資金，往往會有一些大股東保底、保收益等行為發生。此次對此就有明文規定，對于想要布局這個市場又不想有什么損失的資金來說，可能又多了一層顧慮。

3、誰來炒作股價?

接下來，最重要的問題是，誰來炒作股價?

在前幾次的牛市過后，炒家雖然也有傷痕累累的情況出現，但并未傷筋動骨。但2015年之后的市場并非如此。由于不少炒家都是加杠桿炒作，而且是一二級市場聯動炒作。在市場走熊，去杠桿力度加大的背景之下，若未能及時出局，財富歸零者不在少數。

此外，還有一些知名炒家因為觸犯法律而被處以巨額罰款，有的甚至身陷囹圄。而從去年公布的新版證券法來看，對于內幕交易、操縱股價、違規資金入市都有更為細致的描述，更為嚴格的處罰。還有，近幾年央行打擊洗錢的力度也越來越大。在這種背景之下，誰來炒作股價?

分析人士認為，從目前市場的資金結構來看，市場的穩定器無疑還是護盤類的資金，而真正的增量資金來自兩方面：一是規模不斷增大的公募基金，二是北上資金。追熱點，做事件驅動的則大多數是存量游資。在這種結構之下，上市公司要做股價，會出現三種可能：一是傍熱點，讓游資來打股價。這種持續性相當一般;二是在基本面上釋放一些短期無法證偽的行業預期，聯合券商研究員和公募基金來做拉抬股價，目前可能是最好的模式;三是做重大資產重組，置入符合市場口味的資產。從去年開始至今，發生過重大資產重組的股票，其實漲幅都不是特別驚人，至少都未能打出標桿的效果(除了迎著風口復牌的通產麗新和岷江水電)。

4、“中小差”的大機會是否來了?

按照歷史的經驗，嚴格意義上，外延式的機會在于“中小差”，而非“中小創”。那么，此次“中小差”的大機會是否又要來了?

首先，從此次再融資新規來看，有一個很大的看點，那就是“調整新老劃斷時間點”。將征求意見時計劃按“核準批復時點”作為新老規則劃斷點調整為“發行完成時點”。這是一個超出市場預期的規則。意味著，此前籌劃非公開發行且拿到批文的上市公司將是最直接的受益者，其次是尚未拿到批文但已獲證監會批準的上市公司。這兩類公司應該會最先表現。

其次，對于資本市場而言，再融資新規與上市公司重大資產重組辦法放在一起看，意義會更大一些。根據新規，非公開發行的減持、定價都有了很大程度的放松。那也意味著，上市公司在做重大資產重組時，做配套融資會更為輕松一些。在這個意義上，殼股，特別是一些過去幾年做過股權轉讓的殼公司，會存在一定受益。

此外，據證監會發布，預計創業板尤其是主板(中小板)實施注冊制尚需一定的時間，新《證券法》施行后，這些板塊仍將在一段時間內繼續實施核準制，核準制和注冊制并行與新《證券法》的相關規定并不矛盾。因此，也可以理解為，殼股依然在一段時間內，存在操作的空間。

值得一提的是，這些大概率可能也是短期炒作。因此，當下疫情還未消散，投行項目的談判、接洽大概率是沒辦法進行的。只有待疫情消散后，有關各方才會動起來。而從經驗來看，投行項目談判也很艱難，往往十成一、二就很好了。所以，短期也是情緒，長遠則需等待。

5、市場結構會否發生變化?

有人認為，再融資新規出臺，藍籌股可能大跌，資金會流向中小盤個股。但從目前的資金結構來看，這種情況發生的概率并不高。

首先，一年多以來的市場，外資越跌越買，北上資金目前買入A股的規模超過萬億。在一定程度上，他們主導了市場部分定價權。而從他們重倉的股票來看，中小盤個股配置比例并不高。在配置方向上，他們也是以績優為主。在這個層面上，指望藍籌暴跌，資金持續流向中小盤個股，并不是太現實的一件事。

其次，自去年下半年開始，A股市場有一類基金突然活躍起來，那就是ETF。從目前的情況來看，不少主流ETF的份額仍然在增加，比如科技ETF，半導體50、傳媒ETF等，一些規模較大的ETF，開年以來份額也是在高位震蕩，比如券商ETF等。ETF配置的方向亦是行業藍籌、白馬績優股。

當然，是否會出現藍籌不漲，小票亂飛的現象呢?這還有待觀察，并不能否認這種行情發生的可能性，這種結構此前也多次發生過。

6、會否帶來籌碼壓力?

在某種程度，再融資新規雖是利好，但對二級市場而言，并非重磅。因為，松綁來了，更多的便宜籌碼也會到來。

2013年以后，隨著監管的放松，A股市場再融資規模呈幾何級增長。但在再融資過度繁榮之后，一些上市公司也逐步脫離主業，部分上市公司股東高位大幅減持，給市場帶來了巨大壓力。這才有了2016年和2017年并購重組與再融資雙雙收緊。

教訓就在眼前，那么此次是否又會帶來巨大的籌碼壓力呢?從短期來看，這種可能性也不是太大。因為疫情的存在，現在上市公司還沒辦法大規模做事。從長期來看，目前籌碼增加是確定無疑的，但是市場是否能夠承受則取決于屆時資金面的供給情況。在籌碼供給上，監管層面也應該會綜合考慮市場的承接力。

其實，綜合來看，再融資新規的確令人鼓舞。然而，市場走向最終取決于經濟基本面。若經濟形勢不佳，市場上值得利用再融資來投資的項目就少，值得并購重組的優質項目也不會太多。這個時候，機會也相對會要少很多。反之，則機會大把。無論是上市公司，還是投資者，順勢而為即可。

關鍵詞： 再融資