上市公司加大力度收購新三板掛牌公司，更多是為了通過并購發展壯大、延伸產業鏈條、推動產業整合。作為被收購方的掛牌企業，也可以通過收購擺脫流動性困局。值得注意的是，新三板市場融資功能還不完善，還需進一步深化改革

一段時期以來，上市公司加大力度并購全國中小企業股份轉讓系統(“新三板”)掛牌公司。最新數據顯示，今年前三季度，累計實施完成的上市公司購買新三板掛牌公司股權的案例共40起。

成重要并購“標的池”

數據顯示，40起上市公司購買新三板掛牌公司股權案例中，有36起案例構成收購，第一大股東或實際控制人發生變更。該36起收購案例涉及交易金額合計達173.7億元，主要集中在信息技術與制造業兩大產業領域。其中，6起案例交易金額在10億元以上，29起案例交易金額在1億元以上。交易金額最高的為天山生物收購大象股份，交易金額達23.7億元。其次為帝歐家居收購歐神諾，交易金額為19.7億元。

從受讓后上市公司的持股比例看，持股50%及以上的有35家。從交易方式來看，上市公司購買掛牌公司股權主要以現金收購為主，現金+股權的交易方式也占一定比例。40起案例中，28起為現金交易方式，9起為現金+股權交易方式，3起為股權交易方式。

業內人士表示，新三板掛牌公司具有公眾公司屬性，在公司治理、信息披露的規范程度方面比普通股份公司具有更明顯的優勢。上市公司對于新三板掛牌公司的收購數量逐漸增加，表明新三板市場正成為重要的并購“標的池”。

全國股轉公司發言人表示，這一方面體現了多層次資本市場間的良性互動，有利于優質企業強強聯合及相關產業整合升級;另一方面也為新三板掛牌公司投資者提供了多元化的退出渠道。全國股轉公司將按照《非上市公眾公司收購管理辦法》等相關規定的要求，加強對上市公司收購掛牌公司相關事項的信息披露監管，嚴控市場風險。

并購雙方各取所需

今年以來，新三板市場持續低迷，市場整體資金鏈條較為緊張，新三板融資難問題亟待解決。因此，優質的新三板掛牌公司愿意選擇被并購實現融資或者退出。

中國新三板研究中心首席經濟學家劉平安表示，去年下半年以來，A股IPO審核趨嚴，新三板企業過會率也在降低。從交易雙方來看，實體經濟面臨下行壓力，上市公司想做大業績，但成長性面臨挑戰。同時，新三板公司融資能力以及市場交易較弱，因此并購動力趨升。從融資環境來看，通過并購獲得資金也是較好的融資手段。

北京南山投資創始人周運南指出，新三板掛牌公司選擇被A股公司并購，有兩大原因。一是股東退出快。目前A股公司并購大多以現金加股權方式支付，也有全部采用現金方式收購的案例。標的資產主要股東通過并購退出能拿到現金，同時還可以置換一些上市公司股票;二是選擇被A股上市公司并購實現資本戰略突圍。這是優質掛牌企業在面臨IPO難度較大以及新三板流動性困境的情況下最佳的突圍戰略。

上市公司“淘金”新三板，主要集中在信息技術與制造業兩大產業領域。周運南認為，并購掛牌企業的上市公司多來自電氣設備和儀器、工業機械等傳統制造行業，主要原因是部分傳統行業上市公司業績增長乏力。因此，這些公司也有通過并購發展壯大、延伸產業鏈條、推動產業整合、實現產業轉型的迫切需求。

東北證券研究總監付立春指出，從并購標的角度分析，一些業績穩定的信息技術和制造業企業，屬于相對優質的資產，在行業細分領域品牌較好，并具備市場、業務渠道優勢，因此能被上市公司相中作為并購對象。

不過，部分并購重組方案由于交易周期長、參與各方利益錯綜復雜最終“夭折”。付立春表示，并購“夭折”有幾方面原因。一是重組交易不確定性強。二是重組交易受經濟形勢影響較大。在當前經濟環境下，收購方與被收購方的基本面以及股東都可能出現較大變化。另外，有些參與方抱有僥幸心理，存在不規范行為。在強監管的環境下自然難以成行。今年以來，有多起因上市公司并購掛牌企業事項被問詢事件，主要集中在估值是否過高、是否存在利益輸送情形，以及并購合理性等方面。

正在研究改革舉措

業內人士認為，新三板能夠通過IPO實現轉板升級的企業數量在下降，通過并購實現“彎道超車”成為重要戰略。“預計上市公司并購新三板企業將是持續熱點。”付立春說，近日推出的“小額快速”機制，使得并購重組在政策方面獲得了一定支撐，將助推并購增加。

近日，證監會正式推出“小額快速”并購重組審核機制。其中，上市公司發行股份購買資產，不構成重大資產重組，且滿足下列情形之一的，即可適用“小額快速”審核，證監會受理后直接交并購重組委審議。一是最近12個月內累計交易金額不超過5億元;二是最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市公司總股本的5%且最近12個月內累計交易金額不超過10億元。若以單次交易金額看，多數上市公司并購掛牌企業交易額小于5億元。

安信證券研究中心新三板研究負責人諸海濱表示，如果說2015年至2017年是新三板從初生到逐步規范的過程，那么今年或面臨一場不破不立的變革。

“經過多年發展，新三板制度設計理念、效率得到了市場檢驗，具備進一步深化改革的基礎和條件。”全國股轉公司副總經理隋強表示，深化新三板改革，市場有需求、制度有空間。新三板改革的首要目標是完善市場融資功能，提高投融資效率。其中，交易定價功能的健全要在完善融資功能的前提下統籌安排。此外，隋強表示，新三板下一步改革仍將以市場分層為抓手，相關改革舉措正在研究中。經濟日報·中國經濟網記者 祝惠春

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