2018年11月16日起，A股首只因股價連續20個交易日跌破1元的股票——中弘股份將正式進入退市整理期。

冰凍三尺非一日之寒!表面上看，中弘股份退市是因為觸發了股價低于面值的退市指標，但深層次分析，則是由于其長期存在的高送轉炒作股價、盲目擴張、高比例質押、信披違規等諸多因素引致。

今天，跟隨中證君一起深度復盤下，看中弘股份是如何一步步走上退市不歸路的。

中弘股份退市的五大內因

中弘股份于2018年8月15日首次跌破面值(1元)，并于2018年10月18日觸發“連續二十個交易日股票收盤價均低于股票面值(1元)”的退市條件。表面來看，中弘股份退市是因為觸發了股價低于面值的退市指標，但背后原因遠非如此簡單。

總結起來，中弘股份在一步步陷入退市境地的過程中，連續犯下了多重違反國內資本市場秩序的錯誤。

內因1：借殼后即業績變臉

中弘股份原名安徽省科苑(集團)股份有限公司， 2009年4月，中弘卓業集團有限公司(以下簡稱“中弘卓業”)通過資產認購公司定向發行股份的方式成為公司的控股股東，持有公司26.55%的股份。公司主營業務變更為商業地產、旅游地產開發及運營。借殼上市以來，中弘股份業績亮眼的現象僅僅持續了兩年，此后一直下滑，尤其最近三年又一期營業收入、凈資產收益率均大幅下滑，經營凈現金流量均為負值。

內因2：盲目“高送轉”

除了業績變臉，更令投資者咂舌的是中弘股份完全背離基本面的“高送轉”。

2009年末，重組上市完成時中弘股份總股本為5.6億股。重組上市至今，在業績大幅下降、連年經營活動現金流量凈額為負的情況下，公司進行了四次高送轉：

公司2010年度利潤分配方案為：以2010年12月31日總股本5.6億股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增8股。

2013年半年度利潤分配方案為：以2013年6月30日的公司總股本10.1億股為基數，向全體股東每10股送紅股9股。

2014年度利潤分配預案為：以2014年12月31日總股本28.8億股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增6股。

2016年度利潤分配預案為：以2016年12月31日總股本59.9億股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增4股。

2017年7月17日，公司實施2016年度權益分派方案，公司總股本變為83.9億股，除權日其股票開盤價格為1.94元。

內因3：高杠桿收購境外資產

2010年以來，去杠桿、去庫存、調結構、控融資成為房地產市場的主題。身處資金投入大且回款速度慢的商業地產和文旅地產行業，中弘股份在現金流緊張的情況下，貿然高桿杠收購境外資產。

公開資料顯示，2015年至2017年公司經營活動產生的現金流量凈額均為負，分別為-4.3億元、-29.1億元、-20.7億元。在現金流緊張、地產政策趨嚴的情況下，公司2015年、2016年分別以現金作價3.7億元、7.6億元收購香港上市公司中璽國際、KEE，兩家公司2016年、2017年凈利潤均為負。

2017年，公司以現金重組的方式收購境外旅游公司A&K，收購對價27.8億元，形成21.6億元的巨額商譽。收購完成后，A&K公司2017年度未完成業績承諾。此外，公司自2014年開始累計向海南如意島項目投資55億元，該項目目前處于停工狀態。

2018年10月30日，公告顯示，目前公司在建地產項目均已陷入停工狀態，主業停頓，喪失償債能力。截至公告日，公司累計逾期債務78.16億元，包括公司在深交所發行4只公司債券違約金額約20億元。

內因4：大股東債務風險凸顯仍心存僥幸

在公司風險全面爆發前，公司控股股東及實際控制人債務風險已顯現。公司2018年1月4日披露，公司控股股東中弘卓業持有的22.28億股股份被北京市第四中級人民法院司法凍結，隨后公司多次披露中弘卓業所持公司股權被多家法院輪候凍結的公告。截至目前，中弘卓業持有公司26.55%的股份仍被多輪司法凍結。此外，中弘卓業所持公司股權的99.7%已進行質押，并全部低于平倉線。

中弘卓業在公司現金流緊張的情況下仍一意孤行，試圖向上市公司置入資產，進一步加大風險。公司于2017年9月7日起停牌籌劃重大資產重組，擬以發行股份的方式購買中弘卓業擬獲得的三亞土地資產，該資產先由控股股東從海南新佳旅業開發有限公司處以股權受讓方式獲得再售予中弘股份，由于受國家環保督查的影響，標的公司土地權屬手續變更遲遲未有進展。2018年2月14日，公司終止籌劃相關重大資產重組事項并復牌，復牌后股價連續下跌并觸及異常波動標準。

內因5：信披及規范運作問題不斷

深交所在對公司2017年年度報告事后審查中關注到公司存在多項違規行為，包括：預付61.5億元股權轉讓款未按規定履行審議程序和披露義務;暫時補流的26億元募集資金未能及時歸還專戶，資金去向存疑;海南如意島項目罰款事項未及時履行披露義務，涉嫌環保違法違規。深交所就上述事項于9月4日對公司及公司實際控制人等相關責任人予以公開譴責等處分，并將處分結果對市場公開。同時，因公司披露的2017年一季度報告、半年度報告、三季度報告涉嫌虛假記載，公司于2018年8月14日收到安徽證監局的《調查通知書》。

1元線附近的監管拉鋸戰

中弘股份的退市，拉開了國內資本市場“面值退市”的序幕，是國內資本市場監管走向成熟的標志性事件。復盤中弘股份的退市過程，一場堪稱經典的“監管拉鋸戰”為諸多A股上市公司敲響了警鐘!

在中弘股份“退市危機”開始爆發時，公司曾多次希望通過“畫餅”來為自己續命。2018年以來，公司風險全面爆發，股價持續走低，期間公司多次披露戰略重組、控制權轉讓以及主要資產處置相關公告，相關措施均以失敗告終。

今年8月15日，中弘股份首次跌破面值(1元)，退市警鐘敲響。一場公司“自救”與監管之間的拉鋸戰就此展開：

8月27日晚，中弘股份申請披露已簽署《債務重組及經營托管協議》的公告。鑒于公司股價已連續多日低于面值，深交所對該公告高度敏感，關注到協議未經董事會審議、不具備實質性約束力、能否履行存在重大不確定性等問題，出于保護投資者合法權益考慮，在確認相關披露文件齊備的情況下，深交要求公司在公告醒目位置對前述風險予以重點提示。

8月28日早間，加多寶發出否認聲明后，為了維護市場正常交易秩序，深交所在第一時間采取監管措施，對公司股票采取盤中臨時停牌措施;督促公司核實加多寶集團聲明事項對公司的影響，自查所涉事項與公司公告內容是否一致，是否存在信息披露違法違規情形;要求公司在8月28日晚發布澄清公告，并于8月29日復牌;要求公司在澄清復牌公告中充分完整揭示風險，包括再次提示股價連續低于面值、債務違約、被證監局立案調查等重大風險，同時重點提示“核心條款不具實質性約束力，鑒于加多寶集團發表的聲明，導致該協議事實上已經終止或隨時可能終止”、“加多寶后續聲明不改變協議對各方無實質性約束力的事實”等風險。

8月30日，針對媒體報道，深交所第一時間向公司發出關注函，要求公司就加多寶是否已經解散、是否導致《債務重組及經營托管協議》不成立或者無效、黃偉清的權限范圍、簽訂不具實質性約束力協議的原因及目的等問題做出說明。

10月18日，已經觸發退市條款的中弘股份迎來了監管部門的最后“裁決”。11月6日，深交所依法召開聽證會，對是否終止中弘股份上市事宜進行聽證，上市委委員們認真聽取公司代理人的稱述及訴求，在充分保障上市公司的申辯權利基礎上，對中弘股份啟動了退市程序。

中證君了解到，除了在中弘退市前的持續督導監管，事實上，深交所近年來對對中弘股份存在的風險一直高度關注。在中弘股份債務風險陸續爆發前后，深交所持續跟進，及時采取多項監管措施，如針對公司長期停牌重組無實質性進展及時發函了解情況，督促復牌避免損害中小股東交易權;就公司向佳兆業轉讓如意島項目發函關注其合理性、實施障礙、資金來源;就公司年報中發現的違規問題一查到底，最終查明事實做出公開譴責處分。在加多寶事件中，深交所依法依規監管，一方面充分保障上市公司的信息披露權利，另一方面嚴守信披底線。

退市工作市場化時代到來

中弘股份作為兩市首家觸碰股價低于面值指標而退市的公司，對于市場中多次高送轉、經營業績較差、存在違法違規問題等原因導致的低價股公司而言，起到極強的警示作用，即投資者可以通過用腳投票的方式對公司股票價值作出理性判斷，以市場化選擇的方式決定公司的上市地位，進而通過市場選擇提升上市公司質量。

我國證券市場經過二十多年的發展，正在逐步走向規范和成熟。退市制度作為證券市場一項基礎性制度，對于資本市場的重要性，猶如人體排毒系統般不可或缺，對于增強市場主體活力，提高投資者信心，培育理性價值投資理念，形成優勝劣汰、進退有序的市場生態意義重大。

2012年、2014年和2018年，證監會先后三次啟動退市制度改革，基于現實問題，借鑒境外市場經驗，在現有法律框架下，對退市制度進行完善，退市規則不斷細化、日趨嚴格，退市指標更加多元全面，與境外成熟證券市場的主流發展方向保持一致。同時，證監會在退市制度中明確了證券交易所在退市工作中的主體責任，對于應當退市的公司，交易所堅決做到“出現一家、退市一家”，維護退市制度的嚴肅性和權威性。

股價低于面值的退市指標是深滬交易所在2012年修訂退市相關規則時，借鑒海外市場經驗新增進來的。業內人士指出，深交所依法依規對中弘股份做出終止上市決定，是對市場主體自治行為和投資者市場化選擇的尊重和保護，也是進一步健全資本市場基礎功能、提升資本市場有效性，強化理性價值投資理念的體現。隨著我國資本市場不斷走向成熟，退市逐步市場化、常態化、法制化，交易所作為資本市場的“看門人”，在落實退市主體責任上將發揮越來越大的作用。

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