天合光能本次科創板上市擬募集資金總計30億元，其中13.56億元都將用于補充流動資金。

在今年1月8日科創板IPO遭暫緩審議后，明日(3月11日)天合光能股份有限公司(下稱“天合光能”)將二度沖刺上會。

3月11日，科創板上市委2020年第4次審議會議將通過現場+視頻方式召開，上次暫緩審議提出的幾大問題解決了嗎?

天合光能是光伏行業龍頭企業之一，主要業務包括光伏產品、光伏系統、智慧能源三大板塊。2020年1月8日召開的科創板上市委2020年第1次審議會議結果決定，暫緩審議天合光上發行上市，交易所披露顯示，上市委提出的主要問題集中在實際控制人的債務問題、項目用地問題、補貼收入問題、收購Nclave的商譽問題等。

上市委提出的最大問題即是天合光能實際控制人高紀凡的信托貸款問題。高紀凡于2017年2月與廈門國際信托有限公司簽署《信托貸款合同》，約定廈門國際信托有限公司向高紀凡貸款45.69億元，貸款期限為60個月，貸款年利率為6%。根據回復函，高紀凡向信托機構貸款，是為了用于增持發行人股份，借貸增持這一行為引發了上市委的疑慮，后者多次要求天合光能進一步說明，如果實際控制人發生違反《信托貸款合同》約定的情況，如何保證其控股權不受影響?

對此，天合光能在回復函中表示，高紀凡每年應償還的利息費用為2.78億元，他將通過未來分紅和自有資金進行償還這部分費用，高紀凡按合計持有的發行人股份獲得2018年度的分紅款為6679.74萬元(稅前), 還和其配偶擁有可支配的資產包括合計超過6億元的貨幣資金和股權投資。

而對于貸款本金，高紀凡則可能通過向其他金融機構借款、延長貸款期限、發行可交換債券、或向有實力的親友籌措周轉資金等方式解決。根據招股書，高紀凡通過直接及間接控制天合光能48.07%的股權，其中直接持股20%，天合光能提到，高紀凡將在保持控制權不變的前提下，通過適量減持部分發行人股份作為其償還貸款的來源之一。

借貸增持、上市減持，這一行為及其引發的負債問題能否通過上市委審議，目前仍不得而知。招股書顯示，天合光能的流動資金實則非常匱乏。天合光能表示，公司目前主要依靠銀行借款滿足其資本化投入和日常經營活動的流動性需要，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司投資活動產生的現金流量凈額分別為-14.47億元、-24.71億 萬元、-18.23億萬元和 -35.08億萬元。由于流動資金缺乏，天合光能本次科創板上市擬募集資金總計30億元，其中13.56億元都將用于補充流動資金。

然而，在急需流動資金的情況下，天合光能仍在2019年和2017年兩度向股東派發現金分紅，分紅金額分別達到1.67億和33.74億，兩次分紅現金之和已經超過本次上市擬募資的30億元。

與流動資金匱乏相對應的，是天合光能高昂的資產負債率，這也是光伏企業的通病之一。2016年末、2017年末、2018年末及2019年1-9月，天合光能的資產負債率(合并)分別為75.56%、69.19%、59.33% 及63.84%，公司資產負債率超過50%，負債規模較大，對天合光能的融資能力和盈利能力都將造成不利影響。

針對用地項目、補貼收入等問題，天合光能在回復函中也作出了答復。對于此前上市委提出的用地瑕疵問題，天合光能表示，目前發行人及其境內下屬公司用于生產的用房均已取得房屋所有權證書。至于補貼欠款相關事項，天合光能在回復函中指出，截至2019年9月30日，發行人持有待售的光伏電站(存貨科目)對應的應收補貼款金額3.302億元，其中未列入前七批補貼目錄的光伏電站項目對應的應收可再生能源補貼款金額為9976.29萬元。

值得注意的是，在這未列入前七批補貼目錄的光伏電站項目中，有一部分屬于天合光能對遠晟投資出售的光伏電站，而此前，遠晟投資因牽涉到和天合光能的真假股權轉讓問題，被上市委特別在問詢函中提起詢問。天合光能對此回復稱，2018年5月9日發行人與遠昇投資簽署《股權轉讓協議》，轉讓常州天如新能源有限公司100%股權，股權轉讓真實有效。

此外，在法律訴訟方面，天合光能也存在一些糾紛，截至2019年9月30日，天合光能及其下屬公司存在尚未了結的訴訟，涉案金額超過1000萬元的被告案件共4起，其中存在部分因工程施工款糾紛而產生的未決訴訟或仲裁。

從業務上看，天合光能在主營業務上出貨量仍居前列，2019年公司光伏組件全球出貨量突破10GW，根據咨詢公司IHS發布的出貨量排名數據，天合光能在2016年-2018年的出貨量均位列全球前三名。目前該公司正面臨業務轉型，其光伏組件占主營業務收入的比重逐年降低，從2016年的93.04%下降至2018年的59.81%。

招股說明書顯示，2019年天合光能實現營業收入233.76億元，較2018年下降6.70%;歸屬于母公司股東的凈利潤6.41億元，較2018年增長14.82%。2018年天合光能營業收入250.54億元，同比下降4.22%;凈利潤5.56億，同比下降8.23%;2017年，營業收入為261.59億，凈利潤6.04億。

此前天合光能曾于2006年以天合開曼為境外上市主體，在紐約證券交易所正式掛牌報價交易。2017年3月，天合開曼完成私有化交易，同時停止其ADS在紐交所的交易，正式從紐交所退市。近年來，登陸美股的光伏中概股爭相“回A”，主要原因是中國光伏企業在美估值普遍過低，融資困難。

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