專家認為，科創板在制度方面突破現有框架，是資本市場創新“試驗田”

1月30日晚間，經黨中央、國務院同意，中國證監會發布《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》(以下簡稱《實施意見》詳見今日本報B4版)。同時就《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《注冊管理辦法》)、《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》(以下《持續監管辦法》)公開征求意見。

設立科創板并試點注冊制，是中國證監會深入貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想和黨的十九大精神，認真落實習近平總書記關于資本市場的一系列重要指示批示精神，按照黨中央、國務院決策部署，進一步落實創新驅動發展戰略，增強資本市場對提高我國關鍵核心技術創新能力的服務水平，支持上海國際金融中心和科技創新中心建設，完善資本市場基礎制度，堅持穩中求進工作總基調，貫徹新發展理念，深化供給側結構性改革的重要舉措。

科創板開啟資本市場新篇章

《證券日報》記者了解到，《注冊管理辦法》、《持續監管辦法》將于2月28日完成征求意見，上交所同期發布的《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則(征求意見稿)》等6項細則(具體業務規則詳見證券日報網www.zqrb.cn和上海證券交易所網站www.sse.com.cn)于2019年2月20日完成征求意見。預計3月上旬有望開始申報。

“《實施意見》的發布，以及若干配套制度和實施細則征求意見稿出臺，這意味著科創板距離真正的落地漸行漸近，其意義和影響將會非常積極和深遠。”華夏基金首席策略分析師軒偉在接受《證券日報》記者采訪時表示，科創板在制度方面突破了現有市場框架，已經不僅僅是一個“板”的概念，而是中國資本市場重大的增量改革，是資本市場創新的“試驗田”。

“科創板在設計理念方面更加市場化，也更加和國際標準接軌，例如采取注冊制發行、上市門檻更為靈活，放寬漲跌幅限制以及采取更加嚴格的退市制度等，都是對現有市場框架的重要突破，同時也意味著科創板將來會采用全新的監管體系。”軒偉分析稱。

川財證券研究所策略首席鄧利軍認為，科創板的推出為當前市場帶來的投資機會主要有兩個方面。一方面，科創板為新興成長行業的直接融資提供了渠道和便利，將使A股市場的TMT公司分化加劇，其中真正的優質企業得以迅速發展壯大。另一方面，科創板的推出以及注冊制的穩步試點可能促進券商行業的業績改善。從長期來看，科創板的推出有利于推動科技創新，并加速市場優勝劣汰，有利于凈化A股市場環境。此外注冊制的試點也為資本市場制度完善以及接軌國際打下基礎，將對吸引長期資金入市產生積極影響。

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軒偉認為，科創板問世給國內優秀的科技企業帶來了對接資本市場的全新機遇，尤其是融資效率的提升，將會有力推動代表新經濟龍頭的科技企業發展壯大。長期來看，以科創板為契機，將開啟中國資本市場發展的新篇章，資本市場將更好地發揮服務實體經濟的作用，而經濟高質量發展也會得到更大的助力。對于投資者而言，科創板機遇與挑戰并存，其長期投資機會也值得重點關注。

科技企業IPO估值

在發行條件層面，科創板股票公開發行條件的設定充分體現以信息披露為中心的注冊制改革理念，精簡優化現行發行條件，同時突出重大性原則并強調風險防控。《注冊管理辦法》取消了現行發行條件中關于盈利業績、不存在未彌補虧損、無形資產占比限制等方面的要求，規定申請首發上市應當滿足以下四方面的基本條件，一是組織機構健全，持續經營滿3年;二是會計基礎工作規范，內控制度健全有效;三是業務完整并具有直接面向市場獨立持續經營的能力;四是生產經營合法合規，相關主體不存在《注冊管理辦法》規定的違法違規記錄。

在發行承銷方面，《注冊管理辦法》與《證券發行與承銷管理辦法》(以下簡稱《承銷辦法》)有效銜接并作出特別規定，明確科創板企業發行與承銷行為一般適用《承銷辦法》，但參與詢價網下機構投資者條件及報價要求、最高報價剔除比例、網下初始配售比例、網下優先配售比例、網下網上回撥機制、網下分類配售安排、戰略配售、超額配售選擇權等事項適用交易所相關規定。《注冊管理辦法》同時明確，科創板企業新股發行價格，應當通過向符合條件的網下投資者詢價確定。

新時代證券研究所所長孫金鉅表示，傳統IPO渠道新股發行定價參考市盈率標準，科創企業定價更為靈活。我國傳統渠道IPO定價機制在探索中前進，2014年6月份以來，新股定價以23倍市盈率為主要參考。相比傳統渠道的IPO定價主要參考市盈率標準，科創板試點注冊制，機構定價自主性將得到提升，企業IPO定價時將考慮更合理的估值模型。

孫金鉅表示，科創板將繼續延續對科創企業放開盈利條件的設置，從市值、收入、現金流等角度設置多維度上市標準，對于尚未盈利的優質企業，仍可以依靠估值、營業收入等指標登陸科創板，使得高成長性的科技、醫藥類企業在初創期、成長期實現A股融資。隨著科創板試點注冊制落地以及上市標準中盈利指標的松動，預計科技、醫藥類企業IPO估值方法將更為靈活，估值更有效。

強調行業信息

《實施意見》明確，在科創板試點注冊制，合理制定科創板股票發行條件和更加全面深入精準的信息披露規則體系。上交所負責科創板發行上市審核，中國證監會負責科創板股票發行注冊。中國證監會將加強對上交所審核工作的監督，并強化新股發行上市事前事中事后全過程監管。

在信息披露層面，《注冊管理辦法》貫徹注冊制改革理念，強化信息披露要求，壓實市場主體責任。與傳統企業相比，科創企業的模式、技術、產品更新，但研發和經營失敗的可能性也更高，普通投資者把握企業價值的難度更大。因此，在信息披露方面，需要更加強調行業信息和經營風險的披露。《持續監管辦法》做出了針對性規定，要求科創公司應當結合行業特點，充分披露行業經營信息以及可能對公司產生重大不利影響的風險因素。另一方面，考慮到科創公司經營決策往往更加快速靈活，為幫助其提升商業競爭力，《持續監管辦法》也同步提升了信息披露制度的彈性和包容度，在信息披露的及時性要求、新聞發布與信息披露銜接和規則豁免等方面，給予科創公司更多的自主空間。

科創板建立嚴格退市制度

《實施意見》明確，為做好科創板試點注冊制工作，將在五個方面完善資本市場基礎制度：一是構建科創板股票市場化發行承銷機制，二是進一步強化信息披露監管，三是基于科創板上市公司特點和投資者適當性要求，建立更加市場化的交易機制，四是建立更加高效的并購重組機制，五是嚴格實施退市制度。

科創企業上市后，如何有序規范股東減持IPO前持有的股份，是持續監管制度安排中的一個難點。《持續監管辦法》規定上市時企業未盈利的，控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員(以下統稱“特定股東”)的股份鎖定期應適當延長，授權交易所制定具體規則;適當延長核心技術團隊的股份鎖定期。

《持續監管辦法》嚴格執行退市制度，在退市標準方面，堅持重大違法退市，豐富交易類和規范類退市指標，優化財務類退市指標。具體包括：明確科創板公司不適用單一的連續虧損退市指標，授權交易所制定能夠反映公司持續盈利能力的組合退市指標;授權交易所在現有交易類退市指標基礎上增加市值類退市指標;規定嚴重擾亂市場秩序、嚴重損害投資者權益且在規定期限內未改正的，交易所可以終止其股票上市。程序方面，科創板不再設置暫停上市、恢復上市和重新上市環節，退市程序更為簡明、清晰。

關鍵詞： 科創板 實操 IPO估值