作為全球公司趨之若鶩的上市目的地，美國證券市場上市制度變革的一舉一動都備受關注。

美國監管機構出臺最新規定，允許所有擬上市公司在提交上市申請之前，與投資機構進行溝通和接觸，從而獲得在估值和業務等方面的重要市場信息的反饋。

監管機構指出，改革旨在提高公司公開發行證券的能力和降低資本成本，最終為投資者提供更多投資上市公司的機會。接受21世紀經濟報道記者采訪的分析人士也認為，這對于包括中概股在內的大型科技企業來說，都是個利好政策。

利好更多大型科技企業

當地時間周二，美國證券交易委員會(SEC)出臺最新規定，將一項針對新興成長型公司( emerging growth companies，簡稱“EGCs”)的“試水機制”(test-the-waters)的適用范圍擴大，允許所有擬上市公司在提交上市文件之前與合格機構投資者進行溝通接觸。

早在2012年，美國國會通過“Jumpstart Our Business Startups Act”(JOBS法案)，允許新興成長型公司及其代表在提交注冊聲明之前或之后，與合格機構買家(QIB)和機構認可投資者(IAI)進行口頭或書面溝通，以評估該類投資者對證券發行的興趣。但根據現行規則，最近一個財年的總收入超過10億美元的公司均不符合EGC資格。

隨著此次改革的落地，大小企業之間的政策差別將會消失。SEC在聲明指出，將“試水機制”范圍拓展至非EGC公司，將為所有證券發行人提供適當靈活性，以便其確定何時進行證券注冊和公開發售，同時保持投資者保護，SEC認為這將鼓勵更多發行人考慮進入美國市場。

SEC主席Jay Clayton表示，改革旨在提高公司公開發行證券的能力和降低資本成本，最終為投資者提供更多投資上市公司的機會。“我親眼見證了JOBS法案的現代化改革如何幫助公司和投資者，擬議中的規則將允許公司更有效地與投資者協商，并在公開發行前更好地識別對其重要的信息。”

接下來，該提案將進入為期60天的公眾意見征詢期。從美國的媒體報道來看，多位證券律師認為，這是一項期待已久的政策，預計不會有什么反對意見。對于2019年即將上市的Uber和Lyft等大型獨角獸企業而言，這可能是一項遲來的政策，因為它們都已經以保密方式向SEC提交了IPO文件，但上市新規仍可能對Airbnb等其它正在考慮IPO的大型初創企業產生影響。

花旗集團向21世紀經濟報道記者分析指出，美國證監會的“試水機制”已在規模較小的新興成長型公司的上市過程中被廣泛采納，并為這些公司的成功發行起到了重要作用。相信擴展這一上市新政的適用范圍會帶來積極的市場反應，將給包括中概股在內的更多企業帶來機會。

2018年是科技行業IPO豐收年。根據高盛投資銀行部的報告，這一年金額達10億美元規模的科技業IPO數量是有史以來最多的，而且，在全球15個10億美元以上的科技IPO中，有7家是中國公司。

據21世紀資本研究院統計，去年共有40家中資股在美國紐交所和納斯達克兩個市場上市。其中，愛奇藝成為募集資金最高的中資股IPO案例，首發募資規模達22.5億美元，其次是拼多多和蔚來的13.26億美元和10.02億美元。從行業分布來看，互聯網金融企業和娛樂消費產業公司是去年赴美上市的主力。

2018年美國IPO市場整體而言表現不錯，但錦天城律師事務所高級合伙人于炳光接受21世紀經濟報道記者采訪指出，由于監管機構強化監管政策以及中美貿易摩擦等大環境因素影響，中國企業赴美投資情況大幅下降，初創企業對于赴美上市的態度也變得更為謹慎。

中概股或向歐洲“轉場”

就整體而言，美國市場相對其它市場仍然有其優勢。但于炳光向記者指出，“由于一些監管問題，包括中美之間大的政治環境因素影響，我們很多客戶實際上也是在猶豫的”。他認為，從一些事件來看，美國對中國高科技企業有很明顯的限制。

“美國是一個很成熟的市場，但往往在經濟行為中摻雜政治因素之后，企業擔心的東西就比較多了。” 于炳光指出，就本身而言，中概股尤其是高科技企業的盈利模式在美國市場認可度會更高，比如當年京東雖然虧損卻能成功融資18億美元，但目前在國內不盈利是無法上市的。

但2010年左右，美國出臺政策嚴打中概股中存在的“造假”現象，直到現在都還時常出現磕磕碰碰。往后看，于炳光認為，這種磕磕碰碰可能還會繼續存在，再加上監管收緊和中美貿易摩擦的不確定性，中國企業赴美投資的顧慮還是有的。

不過，近年來，除了美國的證券交易所，包括倫敦證券交易所、香港證券交易所和法蘭克福交易所、新加坡證券交易所在內，全球各地的交易所都在積極推進上市制度改革，希望在移動互聯網和人工智能時代抓住更多來自中國的高科技“獨角獸”。

去年4月，港交所就推出新上市制度，允許“同股不同權”、未盈利生物科技公司赴港上市，引發一輪內地企業赴港上市潮。港交所行政總裁李小加此前表示，2019年將有超過250家企業有意赴港IPO上市，且包括多家科技公司和生物科技企業。

2018年，港交所成功奪得全球最大IPO市場的寶座，于炳光認為，從全球來看整個IPO市場的發展，2019年香港市場仍有望保持第一，因為存在慣性效應，去年港交所新政以后申請很多，實際上已經形成了一定的排隊現象。而且，這么多年來，香港市場基于地緣、文化、經濟等各方面因素，仍然具備其優勢。

但于炳光指出，去年香港IPO時常出現大面積“破發”，部分高科技企業甚至出現股價“攔腰斬”的情況，可能會對市場信心造成打擊。“現在應該處于n型的下半坡階段了”。

在此背景下，隨著備受關注的“滬倫通”的正式落地，以及今年1月中德高級別財金對話發表“促進資本市場互聯互通”的聲明，上海證券交易所有望與倫敦、法蘭克福等歐洲交易所進一步互聯互通，有望為中國企業海外上市提供新的機遇。

于炳光認為，中美摩擦的問題可能會長期存在，中國企業赴美上市仍然存在較大不確定性。從資本的角度來看，偏離了美國市場以后，英國、德國等歐洲市場以后可能會有更多中國企業的身影出現。

“滬倫通的要求相對較高，市值要求200億人民幣，這就意味著不是所有企業都可以去的。但我個人認為，在滬倫通的帶動下，在大象級企業、藍籌企業的帶動下，后續對市場進一步了解后，企業IPO也可能會吸引過去，因為市場一旦被打開了，就相當于‘破冰’了。” 于炳光說。(向秀芳)

關鍵詞： 美國 修改 IPO制度