3月3日深夜，上交所連發兩個指引文件，包括《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》(簡稱《上市推薦指引》)和《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》(簡稱《上市審核問答》)，明確了三類七領域企業可獲優先重點推薦。

一直以來，科創板“鐘情”哪類企業牽動著VC/PE圈。此次《上市推薦指引》中，上交所對于七大領域企業給予“優先權”，包括新一代信息技術領域、高端裝備領域、新材料領域、新能源領域、節能環保領域、生物醫藥領域等，正式指明了哪類企業可以“搶先一步”登陸科創板。

赴科創板IPO:

優先3類企業，重點7大領域

首先，哪些企業可以優先上市?根據科創板定位，上交所要求，保薦機構優先推薦三類企業上市：

一、是否符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業;二是屬于新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業的科技創新企業;三是互聯網、大數據、云計算、人工智能和制造業深度融合的科技創新企業。

具體來看，《上市推薦指引》要求保薦機構應當準確把握科技創新的發展趨勢，重點推薦七個領域的科技創新企業：

一是新一代信息技術領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、云計算、新興軟件、互聯網、物聯網和智能硬件等;

二是高端裝備領域，主要包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關技術服務等;

三是新材料領域，主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關技術服務等;

四是新能源領域，主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關技術服務等;

五是節能環保領域，主要包括高效節能產品及設備、先進環保技術裝備、先進環保產品、資源循環利用、新能源汽車整車、新能源汽車關鍵零部件、動力電池及相關技術服務等;

六是生物醫藥領域，主要包括生物制品、高端化學藥、高端醫療設備與器械及相關技術服務等;

七是符合科創板定位的其他領域。

那么哪些企業不能上科創板?指引中稱，保薦機構不得推薦國家產業政策明確抑制行業的企業， 不得推薦危害國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全的企業。

嚴厲!一連串“是否”，拷問企業實力

企業是否具備科技創新能力，外界一直沒有非常明確的判斷標準。而《上市推薦指引》提出，保薦機構可通過六個“是否”把握科技創新企業的運行特點，充分評估。

一、是否掌握具有自主知識產權的核心技術，核心技術是否權屬清晰、是否國內或國際領先、是否成熟或者存在快速迭代的風險;

二、是否擁有高效的研發體系，是否具備持續創新能力，是否具備突破關鍵核心技術的基礎和潛力，包括但不限于研發管理情況、研發人員數量、研發團隊構成及核心研發人員背景情況、研發投入情況、研發設備情況、技術儲備情況;

三、是否擁有市場認可的研發成果，包括但不限于與主營業務相關的發明專利、軟件著作權及新藥批件情況，獨立或牽頭承擔重大科研項目情況，主持或參與制定國家標準、行業標準情況，獲得國家科學技術獎項及行業權威獎項情況;

四、是否具有相對競爭優勢，包括但不限于所處行業市場空間和技術壁壘情況，行業地位及主要競爭對手情況，技術優勢及可持續性情況，核心經營團隊和技術團隊競爭力情況;

五、是否具備技術成果有效轉化為經營成果的條件，是否形成有利于企業持續經營的商業模式，是否依靠核心技術形成較強成長性，包括但不限于技術應用情況、市場拓展情況、主要客戶構成情況、營業收入規模及增長情況、產品或服務盈利情況;

六、是否服務于經濟高質量發展，是否服務于創新驅動發展戰略、可持續發展戰略、軍民融合發展戰略等國家戰略，是否服務于供給側結構性改革。

《上市推薦指引》指出，保薦機構關于科創板定位的核查論證工作將作為上交所對保薦機構和保薦代表人執業質量考核的依據。上交所基于科創板定位開展發行上市審核工作，結合保薦機構出具的專項意見，對企業是否符合科創板定位予以充分關注。

解答VC/PE疑惑：

市值、研發投入認定明確了

科創板預計市值如何確定?這是眾多投資人關心的問題。

根據此前《上海證券交易所科創板股票上市規則》，發行人申請科創板上市時要符合“5套市值指標”的其中一項。

那么，“預計市值”如何形成;針對市值指標，發行上市審核及監管中有哪些要求;總市值若與招股書中的選擇標準出現偏差怎么辦等問題，上交所如今給出了明確指引：

第一，5套市值指標先選適用的。發行人在提交發行上市申請時，應當明確所選擇的具體上市標準。

第二，保薦機構評估市值。保薦機構應當對發行人的市值進行預先評估，并在《關于發行人預計市值的分析報告》中充分說明發行人市值評估的依據、方法、結果以及是否滿足所選擇上市標準中的市值指標的結論性意見等。

第三，監管層對保薦機構評估有要求。保薦機構應當根據發行人特點、市場數據的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹慎、合理地選用評估方法，結合發行人報告期外部股權融資情況、可比公司在境內外市場的估值情況等進行綜合判斷。

第四，詢價后市值達不到上市標準怎么辦?在初步詢價結束后，發行人預計發行后總市值不滿足所選擇的上市標準的，應當根據《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》的相關規定中止發行。

第五，總市值與招股書出現重大偏差怎么辦?對于預計發行后總市值與申報時市值評估結果存在重大差異的，保薦機構應當向本所說明相關差異情況。本所在對保薦機構執業質量進行評價時，將考量上述因素。

另外，《上市規則》規定的財務指標包括“最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于 15%”，其中“研發投入”的認定明確。

上交所要求，研發投入為企業研究開發活動形成的總支出。研發投入通常包括研發人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設計費用、裝備調試費、無形資產攤銷費用、委托外部研究開發費用、其他費用等。本期研發投入為本期費用化的研發費用與本期資本化的開發支出之和。

別忘了，虧損企業信披有特殊要求

未盈利企業上市是科創板一大重要的特色，但因此也衍生出了諸多的問題，在《上市審核問答》中則明確了這類企業在申請上市的過程中的信息披露要求。

具體來看分為五大方面：

第一，原因分析。尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應結合行業特點分析并披露該等情形的成因。發行人還應說明尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是偶發性因素，還是經常性因素導致。

第二，影響分析。發行人應充分披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。

第三，趨勢分析。尚未盈利的發行人應當披露未來是否可實現盈利的前瞻性信息，對其產品、服務或者業務的發展趨勢、研發階段以及達到盈虧平衡狀態時主要經營要素需要達到的水平進行預測，并披露相關假設基礎;存在累計未彌補虧損的發行人應當分析并披露在上市后的變動趨勢。披露前瞻性信息時應當聲明其假設的數據基礎及相關預測具有重大不確定性，提醒投資者進行投資決策時應謹慎使用。

第四，風險因素。尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應充分披露相關風險因素。未盈利狀態持續存在或累計未彌補虧損繼續擴大的，應分析觸發退市條件的可能性，并充分披露相關風險。

第五，投資者保護措施及承諾。尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應當披露依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施;還應披露本次發行前累計未彌補虧損是否由新老股東共同承擔以及已履行的決策程序。尚未盈利企業還應披露其控股股東、實際控制人和董事、監事、高級管理人員、核心技術人員按照相關規定作出的關于減持股份的特殊安排或承諾。

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