昨日，證監會第十八屆發行審核委員會2019年第2次發審委會議召開，四川天味食品集團股份有限公司(簡稱“天味食品”)首發獲通過。

天味食品自設立以來一直專注于川味復合調味料的研發、生產和銷售，現已發展成以火鍋底料和川菜調料為主導的大型川味復合調味料生產企業，本次擬公開發行股份數量不超過4132萬股，擬募集資金5.30億元，保薦機構為東興證券，保薦代表人為丁淑洪、曾冠。

發審委會議對天味食品提出詢問的主要問題：

1、司法部門認定發行人原供應商金安公司涉嫌生產、銷售有毒、有害食品罪，發行人認為牛油精煉的主要工藝可使其以不合格的原材料毛油生產出經檢驗合格的成品牛油。請發行人代表說明：(1)目前金安案件處于重審二審階段，法院判處金安公司生產、銷售有毒、有害食品罪是否涉及發行人，發行人是否存在被補充偵查或單獨立案的可能性和風險;(2)2013年5月前，金安公司為發行人原材料牛油供應商之一，發行人2013年5月未再向金安公司采購成品牛油的原因，2013年10月才知悉金安事件的合理性，前次發審會取消的具體情況，撤回原因是否已經消除，相關事項是否在前次申報招股說明書中充分披露;(3)選取牛油供應商的具體標準和管理制度，發行人2017年3月與注冊資本1880萬元的青州市盛吉油脂有限公司停止合作，稱該公司規模較小且距離較遠，不便于實施抽檢、飛行檢査等供應商管理措施的合理性;(4)不合格原材料和產成品的關系，使用不合格的原材料生產的產品，是否屬于公司《產品召回管理辦法》適用的范疇，發行人如何防范和避免使用不合格原材料的食品安全衛生風險，質量安全控制體系是否能保證各項原材料的食品安全要求，相關內控制度是否健全并有效執行;(5)申報招股說明書是否就金安事件相關情況及對發行人的影響進行充分披露;(6)報告期內是否存在產品質量問題或食品安全事故，是否因此受到行政處罰，相關產品質量問題是否損害消費者健康、是否對發行人的生產經營產生重大不利影響，是否進行了充分披露。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

2、發行人報告期內銷售以經銷模式為主，主營業務毛利率高于同行業。請發行人代表說明：(1)2017年新增定制餐調客戶數量及平均單家銷售額大幅提高的原因，上述新増客戶2018年退出的情況，2017年新增經銷商平均單家銷售金額大幅提高的原因;(2)報告期各期前員工控制經銷商的數量以及單個平均交易金額，2018年發行人向公司前員工控制的經銷商銷售金額快速增長的原因及合理性，價格是否公允;(3)定制餐調業務的穩定性和可持續性，定制餐調客戶轉變為長期合作客戶的平均期限和具體要求;(4)主營業務毛利率及變化趨勢與同行業可比公司頤海國際存在差異的原因及合理性;(5)同種產品在不同銷售渠道下的毛利率差異較大的原因及合理性，與同行業可比公司不同銷售渠道下的毛利率差異變化情況是否一致;電商渠道下火鍋底料毛利率大幅波動、定制餐調毛利率持續下降的原因及合理性;(6)發行人建立的《市場秩序保證金管理辦法》對經銷商的激勵和管理體現在哪些方面，該制度是否屬于行業慣例，是否會對發行人的業務開發產生影響;(7)發行人是否建立經銷商選取標準和選取制度，經銷商銷售的產品是否實現最終銷售。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

3、發行人報告期內向前五名供應商的采購金額占比較高，且向前五大供應商采購金額占其收入的比例均在90%以上。請發行人代表說明：(1)與供應商合作形成的基地化管控模式的形成過程及具體流程，上述基地化管控模式是否屬行業慣例，是否參與供應商的生產經營，上述供應商是否獨立;(2)發行人供應商選取標準及制度，相關內控能否切實保證食品安全，供應商是否和發行人及其董監高存在關聯關系或其他利益安排情形;(3)采用隨行就市或一單一價的定價模式的原因，是否符合市場價格走勢，對比其他第三方同類產品采購價格是否公允。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

4、發行人實際控制人鄧文歷史上曾在天味食品廠任職，1999年天味食品廠因經營情況不佳停業并進行相關的資產處置。2000年初，鄧文受讓了天味食品廠的“仁人歡”、“好人家”、“大紅袍”商標。請發行人代表說明：(1)商標轉讓等事宜是否侵犯集體企業利益，造成集體資產流失，追溯評估資產評估報告的評估基準日為2001年6月30日，如何考慮評估結果的時效性和參數選擇的科學性;(2)天味食品廠向鄧文個人借款5萬元的用途，未直接歸還鄧文，而是匯至成都天味驗資賬戶的原因及合理性;(3)天味食品廠作為還款方，在還款后向收款方出具還款證明的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

5、2010年3月，張艷紅以每股10元的價格入股，持有至2011年8月轉讓給盧小波，短期內獲利225萬元，請發行人代表說明，張艷紅增資天味有限時，是否存在代持或利益輸送問題，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

關鍵詞： 天味食品 IPO 過會