多次籌劃重組未果的*ST園城(600766)，今年7月再度籌劃重組要收購浙江元集新材料有限公司(以下簡稱“元集新材”)100%股權事宜，遺憾的是此次重組未能成行。10月12日晚間，由于與交易對方就本次重組的估值等核心條款無法達成一致，*ST園城稱擬終止此次重組，這意味著*ST園城通過外延式并購進行業務轉型的計劃再度告敗。值得一提的是，*ST園城的重組事宜也遭到上交所發函追問，但發布10次延期回復公告至今，仍未能給出答復。

擬終止收購元集新材

籌劃3個月的重組事宜，*ST園城的收購計劃還是黃了。

10月12日晚間，*ST園城發布公告稱，經交易各方友好協商，擬終止本次重組事項，后續公司將召開董事會對終止事項進行審議，并與交易各方簽署相關終止協議。

回溯歷史公告，今年7月2日*ST園城的重組預案與投資者見面。方案顯示，彼時*ST園城擬以發行股份及支付現金的方式購買丁紅暉、雷劍平、章海濤、黃穎、唐紅燕、范紅霞持有的元集新材共計100%股權，同時向上市公司控股股東、實際控制人徐誠東非公開發行股份募集配套資金。

需要注意的是，*ST園城此次交易發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金互為前提、互為條件，其中任何一項因任何原因終止或不能實施，則本次交易將終止實施。

據了解，標的元集新材主要從事電子基板的研發、生產與銷售，主要產品為覆銅板、非金屬材料等新型復合材料及相應的配套件。此次交易前，*ST園城主要從事金礦托管業務和煤炭、鋼材等商品貿易業務。若交易完成，元集新材將實現曲線上市。

*ST園城表示，此次交易上市公司主動進行業務調整，通過外延式并購開拓具有良好發展前景的電子基材業務，將覆銅板的研發、生產與銷售納入總體戰略，有利于上市公司完成業務轉型的目標。

但籌劃3個月后，*ST園城的重組將終止。“由于公司與交易對方就本次重組的估值等核心條款無法達成一致，盡職調查程序推進緩慢，相關核查工作受到較大影響，后續不確定性增加。基于上述原因，經審慎研究分析，公司及交易對方認為現階段繼續推進本次重組方案時間較長、不確定性較大，雙方擬終止籌劃本次重大資產重組事項。”*ST園城如是表示。

問詢函至今未答復

*ST園城的上述重組事宜也引起交易所的關注，7月19日上交所向*ST園城下發了問詢函。

從披露的問詢函來看，上交所主要提出10問，其中標的持續盈利能力被重點追問。數據顯示，標的資產元集新材2019年和2020年的營業收入分別為25719.28萬元和24447.94萬元，凈利潤分別為1475.58萬元和1134.17萬元。根據新三板掛牌公司的公開資料顯示，元集新材2017年營業收入為20162萬元，凈利潤為2593萬元。

上交所要求*ST園城結合行業趨勢和可比公司情況，說明標的資產營業收入逐年下滑的原因及合理性，說明標的資產凈利潤逐年持續大幅下滑的原因，標的資產是否具備持續盈利能力;同時結合可比公司說明合理性，本次交易是否有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況。

截至預案披露日，*ST園城控股股東和實際控制人徐誠東直接持有公司股份28.83%，其一致行動人徐誠惠直接持有0.29%股份，兩者合計持有上市公司29.12%股份，*ST園城目前市值接近10億元。上交所指出，上市公司的體量遠小于標的資產體量，上市公司控股股東通過配募鞏固控制權，*ST園城需充分論證此次交易是否存在規避重組上市認定的情形。

對于上交所提出的疑問，7月27日-9月30日期間，*ST園城已經發布10次延期回復的公告。*ST園城給出的理由為，“鑒于《問詢函》涉及的部分事項需要進一步核查與落實，為確保回復內容的準確性和完整性，公司延期回復相關問題”。

至此次重組將終止之時，*ST園城未能進行回復。資深投行人士王驥躍表示，重組終止后，上市公司就不用對前期問詢進行回復了。

多次跨界重組告敗

伴隨著此次重組擬終止，*ST園城的業務轉型計劃告敗。

而從*ST園城近幾年的資本運作來看，此次收購計劃未果只是失敗案例中的一個。

北京商報記者注意到，自進入2020年以來，轉型似乎成為*ST園城的首要任務。2020年3月，*ST園城原擬通過發行股份及支付現金的方式購買泉州建設持有的津彤源34%股權、購買曹建山持有的潤祥錦華100%股權及張勝利持有的能昭環保100%股權。交易完成后，園城黃金將通過直接和間接方式，合計持有津彤源100%股權，但因重組標的經營業績未達預期、雙方就主要條款未達成一致等原因，該收購計劃終止。

而后*ST園城又瞄準白酒生意，籌劃收購貴州茅臺鎮圣窖酒業股份有限公司100%股權，該重組同樣黃了。

*ST園城的上述跨界收購均告失敗。投融資專家許小恒指出，相對于產業并購，跨界并購的難度更大。并購不熟悉領域的資產，對于價值判斷不一定特別準。證券市場評論人布娜新進而表示，跨界并購不只是收購一家公司，如何做好企業整合，實現1+1>2的效應，是個很大的難題。

上交所在下發的重組問詢函中，也要求*ST園城補充披露，公司及董事、監事、高級管理人員是否審慎籌劃重大事項。針對公司相關問題，北京商報記者致電*ST園城董秘辦公室進行采訪，但對方電話未有人接聽。

(北京商報記者 劉鳳茹)

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