11月29日，位于江蘇的金通靈(300091.SZ)發布擬發生變更的公告，其控股股東與陜西省國資委下屬全資子公司簽訂了《框架協議》，后者擬通過協議轉讓、認購金通靈新發行股份及接受委托表決權等方式獲得金通靈的控制權。

此外，宜安科技(300328.SZ)、海南海藥(000566.SZ)、億利達(002686.SZ)、厚普股份(300471.SZ)、*ST康達(000048.SZ)等多家上市公司也于近日發布控制權變更的公告。

據21世紀經濟報道記者統計，今年前11個月，控制權變更或擬變更的上市公司數量多達75家;尤其是10月和11月，變更步伐更為迅速，兩個月的數量達到41家。

對于越來越多的國資收購民企，業內人士指出，資本市場并購重組交易遵從等價交換、雙邊自愿的原則，國資和民資之間經過協商后，自愿達成的交易，不存在誰退誰進，就是平常的市場交易，也是公平、公允的。

“其實就是一方急缺錢，一方有錢沒地方去。”11月29日，北京某大型券商投行人士指出。此外，21世紀經濟報道記者注意到，經過前三季度的收購控制權高峰，四季度控制權變更的熱門玩法不再是單純的協議轉讓為主，而是戰略入股或是協議轉讓+表決權委托(認購新股份)、承債式收購等組合拳模式。

控制權變更高峰年

控制權變更在A股并不是鮮事，不過每一個高峰期的特點及誘發因素截然不同。

在2016年和2017年，鑒于重組新規，借殼趨嚴，很多民營企業或PE通過協議轉讓的方式買殼，這兩年A股上市公司控制權變更家數分別為98家和125家，形成兩個“小高峰年”。

而今年，控制權變更的熱潮再起，不過這次的誘發因素變成了股市大跌、融資環境變化之下的股票質押危機，不少昔日的資本高手陷入困境。

“我最希望就是股價上漲。股價上漲了，資金警報就解除了。”11月29日，南方某上市公司實控人表示，因為股價連續大跌，其不斷補充著質押物，仍阻擋不住滑向爆倉邊緣。

這種對股價上漲的迫切心聲在A股不下千個。今年隨著二級市場的持續低迷，大大小小的爆倉股東一個接一個的出現，有些甚至遭遇強平、輪候凍結及訴訟，由此導致的控制權變更的上市公司數量劇增。

據21世紀經濟報道記者不完全統計，今年前11個月，控制權變更或擬變更的上市公司數量多達75家。其中有兩大明顯特征是：從控制權變更的方式看，協議轉讓是最主流的手段;從受讓方來看，今年國資成為新的主流力量。

除了協議轉讓外，定增、無償劃轉、大股東減持、二股東增持等方式也導致少數上市公司發生實控人變更。比如云鋁股份(000807.SZ)、馳宏鋅鍺(600497.SH)、桂東電力(600310.SZ)等多家公司系無償劃轉導致控制權變更。

雖然通過協議轉讓的方式能夠讓上市公司最快速易主，但私下談判也并非易事，甚至簽了協議也依然會遭遇終止。比如榮科科技(300290.SZ)、鞍重股份(002667.SZ)等均發布了協議轉讓終止的公告。

對于終止原因，鞍重股份稱，“未能就本次交易的具體調解達成一致。”榮科科技稱，“截至目前，上海南灣根據《股份轉讓協議》的相關規定，支付了交易定金2000萬元，其他股份轉讓款尚未支付。在此期間，公司控股股東、實際控制人與上海南灣多次溝通股份轉讓款項的支付問題，對方仍未能按照協議支付相關款項。”

“這種收購最主要的影響因素就是價格，怎么談、談多少，附加條件是什么，其實沒那么容易談成的。”上述投行人士表示，“私下里我們談了很多家，但最后成功的比例卻不高。”

民營、國企受讓各半

過往兩年，民企是收購上市公司的絕對主力。而今年以來，市場上最受關注的則是國資。

據21世紀經濟報道記者進一步統計，75家控制權變更的上市公司中，受讓方是國資的約35家，占比45.5%。包括金一文化(002721.SZ)、新筑股份(002480.SZ)、錦富技術(300128.SZ)、紅日藥業(300026.SZ)等多家上市公司股權均被國資收購。

“在經濟轉型、產業升級以及新舊動能轉換的背景下，很多民營企業出現了過不去的坎兒。國有企業本身應該承擔更多的社會責任，為了幫助民企擺脫經營困難，國有資本應該有膽略去投資實體經濟。”11月29日，武漢科技大學金融證券研究所所長董登新指出，“混改的本質是國企和民企的有機結合，是雙向的，有利于優勢互補，相互促進，相互發展。”

針對民營企業遭遇的困境，中央到地方正如火如荼地開展著紓困行動，一些地方的紓困基金也逐步投入A股。

尤其是四季度以來，在為民營企業紓困以及大股東陷入資金危機日益嚴峻的情況下，國資收購上市公司的步伐更加迅速。

據21世紀經濟報道記者統計，10月和11月，就有41家上市公司發布了控制權變更相關公告，有些已經完成，大部分則是正在進行。其中，28家的受讓方是國資，占比近70%。

對于越來越多的國資受讓上市公司股權，上述投行人士認為，“一是部分民營企業及大股東對資金的迫切需求，另一方面國資有資金、有實力去受讓股權、幫助上市公司。比如很多國資受讓方希望通過引入上市公司，打造當地產業集群。”

21世紀經濟報道記者也注意到，不少上市公司的國資受讓方正是當地的產業園、孵化器集團等，越來越注重產業協同。比如康達新材(002669.SZ)、錦富技術、紫鑫藥業(002118.SZ)的準實控人分別為唐山金控產業孵化器集團、泰興市智成產業投資基金、柳河縣峰嶺大健康產業園等。

升級“新玩法”

買殼并非易事。

從控制權變更方式看，近兩個月出現了一個明顯的特征，就是不再是通過單純的協議轉讓，而是協議轉讓+表決權委托+認購新股份、協議轉讓+表決權委托、承債式收購等組合拳的方式獲取控制權。這種模式下，原大股東將一部分股份轉給新股東，然后將持有的剩余股份表決權委托給新股東，新股東則實際控制上市公司。

比如金通靈、普路通(002769.SZ)、歐浦智網(002711.SZ)等近期簽署股權轉讓協議的上市公司，均屬于組合拳模式。以歐浦智網為例，其控股股東與廣東順控城投置業有限公司簽署了《股份轉讓框架協議》及補充協議、《表決權委托協議》。前者將不超過上市公司3.16股(約占總股本的29.9%)以不高于4.08元/股的價格轉讓給后者，同時將2.63億股(約占總股本的24.9%)對應的表決權、提名和提案權等轉讓給后者。

“這種組合拳模式的優勢，在于原大股東以后依然可以享受公司成長帶來的收益，而相對于全部收購控股股東股權，收購方又省下了一大筆資金。”上述投行人士表示，未來收購控制權的方式會越來越難操作，這種組合拳模式會更適合各方的利益訴求。

此外，在越來越多的紓困基金入場下，戰略入股也將成為比買殼更熱的行為。因為很多上市公司本身經營正常，前景也不錯，只是大股東遭遇了資金危機，進而影響到上市公司的融資聲譽。

“我的公司很好，只是我個人融資過度，因此沒必要賣控制權，我還想繼續經營。”上述實控人表示，目前也在想很多方法解困。

目前，克明面業(002661.SZ)、摩登大道(002656.SZ)、凱撒旅游(000796.SZ)、藍豐生化(002513.SZ)等多家上市公司公告稱擬引入戰投。其中，克明面業11月29日公告顯示，合作內容包括“湖南資產管理擬受讓克明面業部分股權、委派董事;業務資源整合和綜合金融服務”等;摩登大道控股股東與某國有基金管理公司簽署了戰略合作框架協議，前者將其持有公司不超過1億股轉讓給后者。

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