曾因重組相關議案被否，江蘇索普(600746)擬將控股股東旗下醋酸等業務注入上市公司計劃遇阻。時隔三年后，江蘇索普再度重啟收購。這筆高達48億元的關聯交易遭到監管層的盤問。上交所在下發的問詢函中連拋10問，包括標的資產估值較高、業績承諾逐年下滑等問題。針對收購中的諸多疑點，江蘇索普需要給監管層、投資者一個合理解釋。

業績承諾不升反降

為了改變公司單一ADC發泡劑業務結構，江蘇索普欲將控股股東江蘇索普(集團)有限公司(以下簡稱“索普集團”)醋酸等業務注入上市公司。不過，江蘇索普與控股股東之間這筆高價的關聯交易存在諸多疑點，尤其是業績承諾不升反降的原因被上交所重點關注。

江蘇索普在2018年9月開始籌劃重大資產重組，隨著相關事項的推進，今年1月10日江蘇索普的重組草案正式出爐。據交易方案顯示，江蘇索普擬通過發行股份及支付現金的方式購買索普集團醋酸及衍生品業務相關經營性資產和負債，以支付現金方式購買化工新發展主要經營性資產和負債，交易對價約48.92億元;同時江蘇索普擬向鎮江國控發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過4億元。

由于交易對手方索普集團為江蘇索普控股股東，化工新發展為江蘇索普控股股東全資子公司，均是公司關聯方，因此交易構成關聯交易。與大多數并購案一樣的是，交易雙方也做出了業績對賭。只不過，標的資產業績承諾出現逐年下滑的情形似乎有悖常理。

江蘇索普此次收購的業績承諾期為發行股份及支付現金購買資產實施完畢當年起的三個會計年度，也就是說如果購買資產事宜在2019年完成，業績承諾期為2019-2021年。業績承諾方承諾標的資產在2019-2021年實現的扣非后凈利潤應分別不低于約5.72億元、5.66億元和5.6億元。

1月22日上交所向江蘇索普下發問詢函，其中標的資產業績不升反降的原因被重點問詢。在談及標的業績承諾逐年遞減的具體原因和考量時，江蘇索普董秘范國林在接受北京商報記者采訪時表示“主要是考慮到員工工資增長，未來每年費用會有些增加。而醋酸是資金密集型、技術密集型以及對管理的要求比較高的行業，即便新增產能，短期內獲利也是有限的”。范國林還表示，“公司沒有把估值做大的沖動，因此業績對賭比較謹慎，否則對股東都不好交代”。

收購計劃曾遇阻

早在三年前，江蘇索普就動過將控股股東醋酸相關資產注入到公司旗下的心思，不過未能成行。江蘇索普曾在2015年發布公告，公司正在籌劃與控股股東的重組事宜，標的資產為控股股東以甲醇、醋酸、醋酸乙酯等相關資產和部分負債新設的公司。2016年1月15日，江蘇索普就公布終止重組的消息。彼時對于終止的原因，江蘇索普稱，根據公司2016年第一次臨時股東大會的表決結果，公司關于重大資產重組繼續停牌的議案沒有獲得通過。而根據目前的重組進度，公司也無法在預定復牌日前披露經董事會審議的重組預案。因此，公司決定終止此次重大資產重組。

范國林稱，2015年籌劃重組時，當時的董事長上任剛3個月。從時間上看，重組比較倉促。而標的資產本身確實有一些歷史遺留問題，比如股權層面上，2015年收購時，控股股東方有27%的股份被一些老經營人所持有，對收購的爭議比較大。同時交易方的資產負債率比較高，注入相關資產，也意味著上市公司要背負較高的負債。范國林進而表示，當時標的醋酸業務比較差，利潤也不高。綜合上述種種，2015年的收購注定是不能成行的。

時隔三年后，江蘇索普再度重啟收購控股股東的醋酸資產等。范國林認為“原來收購集團的老經營人退出了，同時近期一些運作也為公司發展提供了一些條件，尤其是2018年以來醋酸市場行情不錯，效益有大幅度的提升，因此具備做重組的條件”。

數據顯示，標的在2016-2018年9月30日實現的凈利潤分別為-6705.89萬元、40596.56萬元、11.73億元。標的業績波動較大以及估值也是上交所在問詢函中對江蘇索普重點關注的問題。截至評估基準日2018年9月30日，標的資產以資產基礎法評估為25.98億元，收益法評估為47.45億元，江蘇索普此次的交易最終采用收益法評估，上交所要求江蘇索普說明標的資產方法評估產生巨大差異的原因。

范國林稱“雖然標的資產賬面價值不高，但實際價值仍很高。經過幾年的技術改造，裝置技術水平不斷提升，標的資產成本下降，一些技改項目持續推進，未來成本下降空間大，因此標的資產未來業績可穩定持續”。

業績承壓下的謀變之舉

在一位滬上私募人士看來，除了歷史原因、行業原因外，此次江蘇索普籌劃重組的另一重要原因則是公司業績疲軟。

目前江蘇索普主要從事ADC發泡劑系列產品的生產和銷售，2016年、2017年，江蘇索普實現的營業收入分別約為6.23億元、7.77億元，對應實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤約2178.27萬元、7503.17萬元。2018年以來，江蘇索普業績增長的態勢“急剎車”。2018年前三季度，江蘇索普實現的營業收入約3.79億元，同比下降36.38%，對應實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損約126.62萬元，同比下降101.86%。

在范國林看來，業績疲軟并非重組的最重要因素，更多的是上市公司希望真正做大做強。標的主營業務為醋酸、醋酸乙酯，以及硫酸、蒸汽等產品的生產和銷售，旗下資產擁有煤-甲醇-醋酸-醋酸乙酯完整煤化工產業鏈，在國內率先開發了具有國際先進水平的甲醇羰基合成醋酸專有工藝技術，目前擁有120萬噸/年醋酸產能，同時配套30萬噸/年醋酸乙酯的生產能力。

江蘇索普在公告中稱，交易完成后，公司將新增醋酸及衍生品業務。重組引入索普集團煤化工生產醋酸系列產品產業鏈，具有較強的成本控制能力，有利于上市公司對原有業務結構、資源配置、業務定位進行調整，提高上市公司抗周期性風險能力和核心競爭力。

范國林亦表示，這次重組如成功，對市場對股東都有正面意義，公司能進入新的發展階段，“此次交易主要是控股股東大部分主要業務資產證券化，不是集團的整體上市。未來大股東會培育資產，成熟后上市公司需要的可以注入幫助上市公司快速發展，規避前期風險”。

北京商報記者 劉鳳茹/文 王飛/制表

關鍵詞： 上交所 江蘇索普 并購