停牌近兩周后，ST亞星(600319)重組預案出爐。

置入兩家醫藥公司

1月13日晚間，ST亞星公告，本次重組交易方案包括重大資產置換、發行股份購買資產、募集配套資金三大部分。

ST亞星擬將截至評估基準日2020年1月31日的全部資產及負債作為擬置出資產，與力諾投資持有的宏濟堂 48.99%股權等值部分進行置換。擬置出資產最終承接主體為力諾投資指定的主體。

同時，擬置入資產為宏濟堂 100%股權和科源制藥 100%股權。擬置入資產和擬置出資產的交易價格差額由ST亞星以發行股份的方式向上述兩家標的公司的全體股東購買。 交易完成以后，宏濟堂和科源制藥將成為ST亞星的全資子公司。

此外，ST亞星擬向神州姜窖非公開發行股份募集配套資金，募集資金規模預計不超過本次發行股份方式購買資產交易價格的 100%，且擬發行的股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的 20%。本次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用后，擬全部用于補充流動資金。

ST亞星表示，本次交易擬置出資產和擬置入資產交易價格尚未最終確定，預計將達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，構成重大資產重組。

同時，本次交易構成重組上市。本次交易前，ST亞星無實際控制人。本次交易完成后，ST亞星的控股股東變更為力諾投資，上市公司的實際控制人變更為高元坤。

據已披露消息，宏濟堂目前主要從事麝香酮、中成藥、蒙脫石原料藥和阿膠等中藥、保健品的研發、生產與銷售。科源制藥目前主要從事化學原料藥、成品藥及醫藥化工中間體的研發、生產和銷售業務，目前所銷售的化學原料藥主要用于糖尿病類、心血管類等各類制劑的生產。

全面停產后謀轉型

作為國內CPE行業的龍頭企業之一，ST亞星因全面停產面臨被迫轉型。

根據此前公告的濰坊市政府對公司實施搬遷關停的決定，生產廠區處于濰坊市中心城區的ST亞星，因為生產的產品屬危險化學品，周邊商鋪密集、居民眾多，需徹底搬離，并預計未來3個月內無法全面恢復生產。因此，ST亞星股票也由此于2019年11月4日起實施其他風險警示。

在此番重組前，ST亞星曾披露定增預案，擬募資不超過3.3億元資金，用于5萬噸/年CPE裝置項目，該項目是ST亞星擬搬遷至昌邑市下營工業園區要首先實施的項目。根據當時確定的預案，微蟻金服擬以現金方式一次性認購本次發行的股票，如本次非公開發行完成，微蟻金服將成為公司的控股股東。不過在此番停牌前，公司已公告終止了上述定增項目。

對于本次重組，ST亞星表示，本次交易前，上市公司主要從事氯化聚乙烯、燒堿、ADC 發泡劑、水合肼等化學產品的生產及銷售。近年來，上市公司所處行業競爭日趨激烈。隨著國家環保政策的日趨嚴格，行業競爭態勢雖然有所緩和，但上市公司節能減排和環保投入力度也隨之不斷加大，增加了生產成本控制壓力，對沖了部分市場競爭優勢。

同時由于上述搬遷事項，為恢復生產，上市公司須強力推進新廠區建設工作和生產線搬遷重建工作，該項工作受到建設資金到位情況、項目建設難易程度等因素制約，預計有較長建設期，并且產線建成至達產達效也還需磨合調整，整個過渡期會產生較大的日常運維費用支出，在復雜的行業環境、激烈的市場化競爭、政策性搬遷停工等多重背景影響下，上市公司未來的發展前景將存在不確定性，急需進行業務轉型。

力諾集團醫藥板塊借殼上市

公開資料顯示，科源制藥為新三板掛牌企業，宏濟堂此前也掛牌新三板，后于2017年摘牌。

科源制藥、宏濟堂控股股東力諾控股系山東大型民營企業力諾集團旗下資產，力諾集團直接持有力諾控股94.37%的股權，通過山東力諾物流有限公司間接持有力諾控股1.97%的股權，合計持有力諾控股96.34%的股權。

此前在 2001年，力諾集團旗下力諾工業就曾通過重組雙虎涂料登陸A股市場，公司實控人變更為高元坤。不過此后在2012年，上市公司實施了重大資產置換，力諾集團出讓了控制權。

ST亞星表示，上述交易完成后，上市公司將轉型為一家制藥企業。通過本次交易，將上市公司原有增長乏力、未來發展前景不明的業務整體置出，同時將盈利能力較強、發展潛力較大的醫藥健康類業務資產注入上市公司，實現上市公司主營業務的轉型，改善上市公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和發展潛力。本次交易完成后，宏濟堂和科源制藥將實現重組上市，與A股資本市場對接。(趙黎昀)

關鍵詞： ST亞星