近一年來，中潛股份(300526，SZ;昨日收盤價123.50元)股價連續暴漲，讓它成為了“最妖股票”。不過在資本市場的聚光燈下，中潛股份也逐漸顯露出一系列問題。

5月15日，中潛股份公告稱，擬將全資子公司深圳市中潛潛水運動有限公司(以下簡稱中潛運動)100%股權轉讓給自然人鄧鑫，交易對價為5850萬元。值得一提的是，中潛股份不僅同意中潛運動無息償還借款，還為其提供1500萬元人民幣的借款擔保。

對此，深交所下發問詢函，要求中潛股份說明雙方約定無息償還借款的原因及合理性，是否存在損害上市公司利益的情形。6月1日，中潛股份方面向《每日經濟新聞》記者表示，無息償還借款和借款擔保都是交易雙方談判的條件之一，系被動提供。

“利潤奶牛”淪為剝離資產

據中潛股份招股書(申報稿)，中潛運動成立于2014年4月11日，主營業務為潛水培訓、潛水體驗、潛水活動推廣及潛水裝備銷售。而梳理中潛股份近年年報可以發現，中潛運動近兩年可謂是公司的“利潤奶牛”。

2018年及2019年，中潛股份分別實現營業收入4.01億元和5.28億元，凈利潤分別為2270萬元和2767萬元;而子公司中潛運動相應的營業收入分別為1.25億元和1.23億元，凈利潤為1131萬元和1395萬元，為中潛股份貢獻了約一半的凈利潤。

但在今年5月15日，中潛股份公告稱，擬將全資子公司中潛運動100%股權轉讓給自然人鄧鑫，交易對價為5850萬元。本次交易完成后，中潛運動不再納入公司合并報表范圍。

截至《股權轉讓協議》簽訂之日，中潛運動仍有1115.97萬元借款未償還中潛股份。中潛股份不僅為其提供了六個月內無息償還期，還在協議簽訂之日起三個月內，繼續為中潛運動1500萬元借款提供擔保。

要知道，中潛股份在大舉向大數據、云計算等業務進軍后，早已“囊中羞澀”，經營活動產生的現金流量凈額從2018年的1.26億元，下降近80%至2019年的2900多萬元。并且，此次出售中潛運動，中潛股份也表示，是為了緩解現金流壓力。

中潛股份表示，受疫情影響，中潛運動自2020年元月春節放假以來至4月底均未復工營業，致使公司一季度虧損1140.16萬元。考慮到疫情對中潛運動后期的經營影響仍存在較大不確定性，因此決定出售中潛運動100%的股權。

中潛股份稱系被動提供

自身現金流緊張，但是對擬剝離的子公司如此“慷慨”，中潛股份此舉引來深交所的問詢函。深交所要求中潛股份說明股權轉讓雙方約定無息償還借款的原因及合理性，公司是否采取保障措施保證上述款項的收回，是否存在損害上市公司利益的情形等。

6月1日，中潛股份回復問詢函稱，公司向中潛運動提供的1115.97萬元借款，系以前年度上市公司為保障中潛運動業務正常開展與其產生的往來款;該借款為交易雙方談判的條件之一，為了保證中潛運動在疫情影響下業務的平穩過渡和交易達成，公司給予了六個月的無息還款期。

中潛股份還表示，就該筆借款，交易對方除了同意承擔無限連帶責任外，亦同意在完成工商變更登記到其名下后，將中潛運動股權質押給中潛股份作為擔保，直至交易對方及中潛運動完成《股權轉讓協議》項下全部義務時為止。采取前述措施以保障上述款項的收回，不存在損害上市公司利益的情形。

記者注意到，中潛股份還同意在《股權轉讓協議》簽訂之日起六個月內，繼續為中潛運動提供1500萬元的財務資助;以及在協議簽訂之日起三個月內，繼續為中潛運動提供1500萬元的借款擔保。

對此，中潛股份方面對《每日經濟新聞》記者表示，上述1500萬元的財務資助，原為子母公司間的拆借款，因為股權轉讓被動形成財務資助;而1500萬元的擔保和1500萬元的財務資助的性質其實是一樣的，“也是被動形成的，我們就是為了給它一個過渡期，不給過渡期的話，相信任何一個交易對手都是比較難接受的，談判也很難談下來。”

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