6月伊始，A股市場就迎來了“開門紅”，三大股指集體大漲。在地產股中一騎絕塵的當屬最近正處于重組中的珠海格力地產(600185，SH;昨日收盤價11.47元)，從5月25日復牌開始，連拉8個漲停板。與此同時，格力地產也因重大資產重組事宜收到了上交所的問詢函。

格力地產提交的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(以下簡稱預案)顯示，其擬采用發行股份及支付現金方式，購買珠海市國資委和珠海城市建設集團有限公司持有的珠海市免稅企業集團有限公司(以下簡稱免稅集團)100%股份，同時向中國通用技術(集團)控股有限責任公司下屬公司通用技術集團投資管理有限公司(以下簡稱通用投資)以非公開發行股份方式，募集不超過8億元配套資金。

對格力地產此次重組交易，上交所主要針對交易目的和標的資產、交易方案具體內容、是否存在內幕交易等方面進行問詢。

5個交易日內回復問詢函

5月11日，格力地產發布籌劃重大資產重組停牌公告，正在籌劃以發行股份及支付現金方式購買珠海市免稅企業集團有限公司(以下簡稱珠海免稅)全體股東持有的珠海免稅100%股權，同時非公開發行股份募集配套資金。

珠海免稅的股東為珠海市國資委、珠海城市建設集團有限公司(為珠海國資委子公司)，分別持股77%和23%。同時，格力地產表示，目前本次交易正處于籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協議，具體交易方案仍在商討論證中，尚存在一定不確定性。

格力地產和珠海免稅的重組來得并不意外。今年1月，格力地產就發布公告稱，因國企改革和市管企業主要領導調整，珠海市人民政府國有資產監督管理委員會決定，珠海免稅托管格力地產控股股東珠海投資控股有限公司(以下簡稱海投公司)。

此前，格力地產董事長魯君四已獲委任擔任免稅集團黨委書記、董事長、法定代表人，并不再擔任海投公司黨委書記、董事長、法定代表人。

4月，海投公司正式將100%股份無償劃轉至珠海免稅，劃轉股權的權利義務也一并轉移。

據格力地產公告顯示，珠海免稅成立于1987年，是全國最早開展免稅品經營業務的企業之一。珠海免稅在2018年、2019年的營收分別為22.56億元、26.69億元，歸母凈利潤分別為6.43億元、9.44億元。

格力地產認為，如果本次交易完成，格力地產將具備以免稅業務為特色的大消費產業、發展可期的生物醫藥大健康產業(此前格力地產以17億元入股科華生物)，以及堅持精品化路線的房地產業三大核心業務板塊。

因為受政策嚴格限制，免稅店牌照的確稀缺。目前，國內僅有中免、日上、海免、珠免、深免、中出服、中僑7張免稅店牌照，其中，中免、日上、海免三張牌照均屬于中國國旅。截至6月2日收盤，中國國旅報收每股99.87元，總市值1949.94億元。

如果重組成功，格力地產將成為繼中國國旅后國內第二家免稅上市企業。

由于格力地產目前的主業仍為房地產開發業務，因此上交所要求格力地產補充披露本次重組后格力地產的發展戰略和業務模式、本次交易完成后的整合計劃及具體措施。

對于標的公司免稅集團，上交所則要求格力地產披露與免稅集團相關的主要招投標規則、司與各口岸合約簽署情況，以及免稅集團的市場競爭力情況，如對經營資質的依賴程度、市場占有率、線上線下銷售占比、采購成本等。

與此同時，上交所也關注到，自預案披露后，格力地產估計于5月25日至6月3日漲幅較大。上交所要求格力地產結合公司生產經營、股東減持及近期重大資產重組等事項充分做好風險提示，自查前期提交的內幕信息知情人名單是否完整、是否存在內幕交易情況。

最后，上交所要求，格力地產需在5個交易日內針對問詢函進行書面回復，同時對重大資產重組預案作相應修改。

地產股重組成功者少

即使格力地產因為重大重組致股價飆升，也不意味著這起重組就是板上釘釘的事情。

事實上，地產股再融資近幾年能夠成功的先例極少，且多數是央企內部整合。同時，在重組過程中也并非一帆風順，監管機構對地產股再融資始終持十分謹慎的態度。

2010年，地產股再融資的大門被關上，當時國務院通知中的說法是，“存在土地閑置及炒地行為的房地產開發企業，商業銀行不得發放新開發項目貸款，證監部門暫停批準其上市、再融資和重大資產重組”。

此后地產股的重大資產重組一直沒有明顯松閘。投資者最熟知的恒大地產借殼深深房一事，至今也沒有進展。作為恒大地產回A的重組對象，深深房A自2016年9月14日開市起停牌至今已有三年多。

而另一家頭部房企綠地控股自2015年拋出了定增方案之后，修訂多次至今仍未獲通過。

不過，格力地產選在這段時間祭出重大重組也不是沒有原因。近期A股市場火爆，地產股對再融資和資產重組紛紛躍躍欲試，招商蛇口也在近兩日宣布了重組議案。

5月31日，招商蛇口公告稱正在籌劃發行股份、可轉換公司債及支付現金方式，向深圳市投資控股有限公司購買深圳市南油(集團)有限公司剩余24%股權，并向平安資管非公開發行股份募集配套資金。

值得注意的是，今年以來境內融資環境有所改善。貝殼研究院數據顯示，5月單月國內外債券融資總額發行約617億元，同比上升31%;1~5月房企債券融資規模5627億元，占比2019年全年48%，2020年有望在規模上超越上一年。

在資金面寬松的背景下，房企闖關再融資和資產重組也順理成章。一位長期觀察A股地產股的基金經理告訴記者，“(地產股再融資)放行的概率比較高”，但(這類融資)大概率是有條件通過，會嚴密監控限定募集資金投向，不會讓他們拿這些錢去哄抬地價，更大可能是用于在建項目的正常推進。

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