新年伊始，新三板市場沉浸在政策落地的喜悅中，行情一路看漲，做市指數在1月7日甚至一度收復了1000點大關。

市場的火爆表現和1月3日一項重磅政策有極大關聯，即證監會就《公開募集證券投資基金投資全國中小企業股份轉讓系統掛牌股票指引(征求意見稿)》(下稱“《指引》”)公開征求意見，這也意味著新三板市場等待多年的一類機構投資者——公募基金終要入場。

《指引》的發布對新三板投資者是一劑強心劑，但仔細研讀條款可以發現，此番政策落地的象征性意義大于實際意義，存量公募基金產品入市的可能性小，而增量產品入市也需要很長的一段時間。

存量產品入市難

《指引》共15條，其中最核心的內容是第四條、第五條，即基金投資掛牌股票，基金類別應當為股票基金、混合基金、債券基金，而基金財產僅限于投資精選層股票。

但市場更關心的是，公募基金產品何時能進入新三板市場。眾所周知，公募基金產品設立的合同中，需要規定投資方向，而可投精選層的存量公募基金，在政策出臺前合同并沒寫明會投資精選層掛牌股票，因此存量產品想要進入市場，必須要修改合同。

《指引》也提到，本指引實施前已獲得中國證監會核準或準予注冊的基金，基金合同未明確約定可以投資精選層股票的，依據法律法規和基金合同約定履行適當程序后，可投資精選層股票。

對此，證監會負責起草《指引》的相關人士亦指出，存量公募基金投資精選層股票，可能引起風險收益特征發生明顯變化。為保護持有人合法權益，《指引》要求存量基金合同未明確約定可以投資精選層股票的，依據法律法規和基金合同約定履行適當程序后，可投資精選層股票。

“從字面上看，此處規定和解釋可理解為證監會并沒有禁止存量基金產品未來投資精選層股票，但存量基金修改合同的可能性極低，在實操層面鎖死了存量公募基金產品進場的可能性。”北京一家大型公募基金中層對記者表示。

對此，申萬宏源新三板研究負責人劉靖也表示，公募基金想要增加新三板作為投資范圍，操作流程中會面臨多個難點。根據此次征求意見稿第九條、第十四條，存量公募基金要想投資新三板必須發起持有人大會，修改基金合同，這就造成實操困難。修改基金合同需要50%以上持有人投票，且1/2投票人通過，且可能涉及到基金風險等級變更。在新三板精選層未運行成熟，公募基金對流動性、降層風險難以把握的情況下，存量公募基金難有動力介入。

他指出：“修改投資范圍需要50%以上持有人投票。公募產品中，持有人越分散，越難滿足該條件;其次，無1/2以上投票人贊成。增加一個高風險等級的投票，需要大量的溝通，如果持有人分散，要讓1/2以上的基金持有人投贊成票也不容易;另外，可能涉及到產品風險等級的上升，讓銀行等代銷渠道的原銷售對象不再適格，甚至產生糾紛。這個需要基金管理人與代銷渠道的溝通和協商。”

而科創板面對公募基金入市的問題時，監管層將科創板上市的股票認定是國內依法發行上市的股票，屬于《基金法》第七十二條第一項規定的“上市交易的股票”，由此存量可投資A股的公募基金產品均可以投資科創板。

如今《指引》尚在征求意見階段，是否還有改動的空間?

業內人士認為，精選層目前被監管層定義為“掛牌股票”而非“上市交易的股票”，因此在正式文件中獲得重新修改有很大難度。事實上，公募基金入市征求意見稿對此次行情的助力象征性意義大于實際性意義，由于存量產品短期內無法快速入場，因此公募基金對整體資金流入的貢獻度需要冷靜判斷。

增量公募謹慎

存量產品入市遭遇修改合同等難點，但增量的公募基金產品在發起設立時可以規避相應的問題，因此對新三板市場有直接影響的是《指引》發布后成立的新基金產品。但新基金產品的入市也是長周期的變化，并非能在短期內帶來較大的資金增量。

劉靖提出，新基金介入仍有一些短期障礙需要解決。他表示：“一是基金管理公司與其子公司的同業競爭問題。許多基金管理公司將投資新三板的職能劃在了子公司，基金公司的公募產品投資新三板算不算同業競爭，需要管理層明確。二是基金產品風險評級問題。由于各界普遍對新三板的印象是流動性風險，因此如何設置風險等級可能需要相關部門做進一步的指導。”

另外，根據記者了解，此前數年的低迷行情中多家公募基金公司的專戶產品折戟新三板市場，這也對公募新三板產品的投研人才儲備造成了毀滅性的打擊。多家公募基金公司原先負責新三板投資的人員大多離職，調崗，因此如果部分基金公司想要重新加碼新三板市場，也需要解決投研的問題，符合《指引》中對投研的要求。

但從長遠來看，《指引》仍對新三板市場有深遠影響。隨著時間的推移和公募基金產品的不斷入場，新三板市場的投資者結構將發生很大的變化。

九泰基金投資經理李仕強表示，允許公募基金這樣主流的機構投資新三板精選層股票，是新三板改革中“承上啟下”的重要一步。公募基金若能成為新三板市場的增量資金來源，對整個市場流動性的邊際改善應是明顯的，尤其是精選層的股票，最需要資金挖掘催化。隨著公募基金切實入場布局，精選層中的優質頭部企業會獲得更多關注，對活躍市場交易、促進優質企業價值發現起到積極作用。

關鍵詞： 公募