中資券商海外“踏浪”，還需注意依法合規前行。

近日，證監會向行業內發布機構監管情況通報稱，行業總體完成境外子公司規范整改收口工作，但個別公司整改工作較為復雜，在境外子公司股權架構、業務范圍、章程等方面仍存在部分未完成整改事項。

針對各家機構存在的問題，證監會區別情節輕重，分別對海通證券、信達證券采取責令改正、同時對分管高管和合規總監采取監管談話的監管措施；對中信證券、光大證券、諾安基金采取責令改正的監管措施；對中金公司采取出具警示函的監管措施。6月10日，證監會曾一次性公布7份行政監管措施，印證了此次監管通報的內容。

(資料圖片僅供參考)

為何此次被點名的公司多為大型券商？監管表示，這與其走出去較早、海外收購行為較多，導致整改工作量相對較大、耗時相對較長具有一定關系，但也與其在整改過程中主觀態度不積極或工作不認真相關。希望全行業引以為戒，持續加強對境外子公司的管控，壓實母公司主體責任，防止問題反彈。

來看詳情——

四大問題遭監管點名

此次監管通報顯示，經梳理排查，雖然行業總體落實《境外辦法》各項要求，但有個別公司整改工作較為復雜，仍存在部分未完成整改事項，主要包括四大問題，涉及5家券商和1家基金公司：

一是個別公司境外子公司股權架構不簡明清晰。

中信證券存在控股平臺下設控股平臺、專業子公司下設專業子公司、SPV下設子公司、股權架構層級多達8層等問題。

諾安基金在只有1家持牌子公司的情況下，設有2層3控股平臺，層級較為冗余。

光大證券未完成至少1家子公司、1家SPV的注銷，以及11家子公司、3家SPV的層級調整。

中金公司仍有46家冗余的SPV未完成清理和22家SPV未完成層級上翻。

二是個別公司境外子公司、返程子公司業務范圍不合規。

海通證券境外子公司返程設立的融資租賃公司從事的商業保理業務未按期清理，該業務不屬于“融資租賃”業務范圍，境外子公司以自有資金所投資境內項目亦未完成清理。

信達證券返程參股公司從事私募基金管理業務。

中信證券存在境外子公司從事非金融相關業務（房地產基金管理）和返程子公司從事咨詢、研究等業務的問題。

光大證券境外子公司從事的移民服務不屬于金融相關業務范疇，存量業務未按期完成清理。

中金公司返程子公司從事中金公司自用房地產投資開發項目，業務范圍不符合規定，且中間鏈條較長、易游離于監管之外。

三是個別公司境外子公司章程未及時修訂。

海通證券、信達證券、中金公司三家，均未對照《境外辦法》有關規定修訂境外子公司章程。

第四，個別公司工作程序與整改態度存在問題。

海通證券境外子公司下屬至少12家機構（包括3家子公司、9家SPV等）的設立未按規定履行或者履行完畢備案程序，公司境外股權架構梳理以及整改方案制定工作不認真，存在重大錯漏。

信達證券整改積極性不夠，工作進展緩慢，對相關承諾事項的作出和執行較為隨意。

中信證券2015年設立的境外子公司，未按照當時《證券法》的規定報證監會審批。

諾安基金相關境外子公司非全資設立，與上報證監會的設立方案不一致，但公司未曾就上述設立方案的重大調整報告證監會，后亦未按期完成該子公司的注銷或者全資收購工作。

涉事公司已接罰單

6月10日，證監會曾一次性公布7份行政監管措施，印證了此次監管通報的內容。

從上述監管通報問題來看，海通證券及信達證券涉及問題較多，情節較重。對此，證監會對海通證券、信達證券采取責令改正、同時對分管高管和合規總監采取監管談話的監管措施。

此外，證監會對中信證券、光大證券、諾安基金采取責令改正的監管措施；對中金公司采取出具警示函的監管措施。不過，對于諾安基金責令改正的行政監管措施，尚未在證監會監管措施版塊進行公示。

為何此次涉及的公司多為大型券商？監管也給出了解釋：本次未完成存量整改的公司多為行業規模居前的證券公司，這與其走出去較早、海外收購行為較多，導致整改工作量相對較大、耗時相對較長具有一定關系，但也與其在整改過程中主觀態度不積極或工作不認真有相關性。

在此之前，2021年11月，財通證券(7.27 -1.49%,診股)也因財通國際投資、財通證券（香港）等子公司存在問題，被監管認為對境外子公司風險管控不到位，信息技術系統保障不足，全面風險管理體系不完備，被責令改正并提交整改報告。

根據中證協數據，2021年中金公司、海通證券兩家境外子公司業務收入占比營收均超過20%，華泰證券、山西證券兩家分別為16.64%、14.17%，亦超過10%。另有6家券商境外子公司業務收入為負，拖累母公司業績。

總體完成規范整改工作

除了點出部分公司整改中存在的問題外，監管在此次通報中公布了行業境外子公司的整改成效，整體按期落實整改。經過3年多的整改，境外子公司股權架構大幅簡化，非金融相關業務基本剝離，對境外子公司管控進一步加強。

金融機構的“出海”，已有多年歷史。早在2008年，證監會發布《關于證券投資基金管理公司在香港設立機構的規定》，此后證監會機構部曾在2009年、2011年陸續發布相關文件，規范證券公司境外設立、收購、參股經營機構。

政策支持下，各家券商、基金公司紛紛“出海”，積累了開展國際化經營的初步經驗。截至2017年底，我國境內有31家證券公司、24家基金管理公司在境外設立、收購了56家子公司。但在發展中，相關問題也不斷暴露，包括境內母公司管控不力、盲目擴張業務、組織架構復雜化等。

2018年9月，證監會發布《證券公司和證券投資基金管理公司境外設立、收購、參股經營機構管理辦法》，對證券基金經營機構在境外設立、收購子公司或者參股經營機構的行為進行規范。

彼時監管要求，證券基金經營機構堅持“突出主業、穩健經營、誠實守信、勤勉盡責、資本約束、內控有力”的原則，統籌規劃國際化發展戰略，引導境外子公司集中力量做大做強主業，清理精減業務體系和組織架構，完善法人治理，建立集體決策程序，提升合規、內控和風險管理水平。

《管理辦法》按照“聚焦主業、架構清晰、管控有效”的原則，強化了證券基金公司在境外設立經營機構的監管要求，并明確存量境外子公司不符合要求的，應當在3年內完成整改（截至2021年9月25日）。

具體到整改效果上，證監會指出，在股權架構簡化方面，整改前有13家證券基金公司境外子公司層級達到五級及以上，2家證券公司層級甚至多達八級；全行業境外子公司（含SPV）數量多達約1200家。

截至2021年9月25日，除3家證券公司外，五級及以上子公司已清零，專業子公司下設專業子公司、SPV下設專業子公司等嵌套問題已基本解決，全行業境外子公司數量減至約970家，較整改前減少約19%。

在聚焦主業方面，整改前，有22家公司的境外子公司經營物業代理、移民、房地產基金管理等非金融相關業務或者放債業務，嚴重脫離主業；有15家公司的境外子公司在境內返程設立子公司從事私募基金管理、另類投資、房地產、融資租賃等業務，與母公司同業競爭，背離境外子公司設立初衷。

整改后，除個別證券公司外，其余20家公司的非金融相關業務和放債業務全部清理完畢；8家公司清理完畢返程子公司的相關業務，其他公司基本僅有少量的存量業務未清理，未發生新增不符合《境外辦法》規定業務的情況。

關鍵詞： 證券公司 海通證券 中金公司