兩年前，證監會對上市公司并購重組配套融資用途進行了限制，禁止相關募集資金用于補充上市公司和標的流動資金等。如今，證監會解除這一限制，對配套融資用途進行“松綁”。在業內人士看來，這將有助于緩解上市公司資金壓力，更好地支持和服務實體經濟。

證監會“松綁”

再融資市場迎來利好。在并購重組配套融資禁止用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務兩年后，這一禁令被放開。

10月12日，證監會披露《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答(2018年修訂)》，對上市公司在發行股份購買資產同時募集配套資金過程中相關問題進行補充完善。該問答自發布之日起施行。其中，關于放寬并購重組配套融資用途的相關規定無疑引起市場廣泛討論。

具體來看，對于并購重組募集配套資金的用途，證監會明確表示，考慮到募集資金的配套性，所募資金可以用于支付此次并購交易中的現金對價，支付此次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用和投入標的資產在建項目建設，也可以用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。需要指出的是，相較于此前并購重組募集配套資金的用途，最新的規定擴大了其范圍。

北京商報記者根據證監會官網資料查詢相關信息后發現，在最新規定發布之前，對于并購重組配套融資相關問題解答還要追溯到2016年。2016年6月17日，證監會在發布的《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》中明確規定，“募集配套資金不能用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務”。

需要指出的是，“松綁”并不代表規模的毫無限度，證監會在10月12日對并購重組募集配套資金相關問題的解答中進一步指出，募集配套資金用于補充公司流動資金、償還債務的比例不應超過交易作價的25%;或者不超過募集配套資金總額的50%。“在規定募集配套資金可以用于補充相關主體流動資金、還債的基礎上，對使用的規模作出限制，可謂松弛有度。”提及上述限定，著名經濟學家宋清輝如是表示。

“補血”公司資金流

“在經濟下行壓力較大、企業融資成本依然偏高的背景下，放寬并購重組募資使用范圍，有利于緩解上市企業融資壓力，更好地支持和服務實體經濟。特別是在當前上市公司股權質押比例較高、債務較大情況下，并購重組配套募資用途放寬，明確可補充流動資金以及償債等舉措，具有極大的現實意義，有助于支持上市公司通過并購重組做大做強。”宋清輝在接受北京商報記者采訪時如是說。

對此，資深投融資專家許小恒也提出了同樣的看法。許小恒表示，在今年資本市場流動性緊縮且又適逢弱市的大環境下，隨著市場亂象得到遏制、制度趨于完善、交易更加規范，對配套融資用途過于嚴格限制，會導致部分上市公司為了融資編造項目，這反而違背了監管初衷，這次監管層對配套募資“松綁”，也是順應大勢，促使社會資金流入資本市場，支持實體經濟，通過并購重組推進經濟結構轉型升級。

另外，許小恒進一步表示，證監會“松綁”并購重組融資用途，向上市公司“釋放”流動性，允許上市公司將所募集的部分配套資金用于補充資金、償還債務，無疑是雪中送炭。通過大力推進并購重組市場化改革，扎實開展“簡政放權”和“放管服”改革，繼續深化并購重組市場化改革，激發和提升市場活力，支持上市公司依托并購重組做優做大做強，進一步激發了市場活力，支持了供給側結構性改革和實體經濟發展，提升資本市場服務實體經濟的能力。

據悉，證監會在2016年6月作出限制前，配套募集資金原可用于補充上市公司流動資金，不過，各年份規定有所差異。諸如，2013年的規則把“補充上市公司流動資金”列為可選用途之一，2014年修改為“部分補充”。

提及證監會2016年對配套融資中補充流動資金等用途的限制，許小恒稱，是為了防止相關主體濫用配套融資便利、規避“借殼上市”、遏制投機套利，促進上市公司估值回歸理性，促進市場估值體系的理性修復。

有望提升配套融資額

北京一位私募人士表示，此前不允許用配套資金補流或者還債，上市公司或者標的企業在并購中沒辦法起到降低負債率或者緩解資金壓力的效果。只能通過公開、非公開發行股票或者發行可轉債形式實現，考慮到耗費的時間成本和各種成本，不少企業可能就放棄了。

“而此次并購重組配套募集資金用途的放寬有望提升上市公司在并購重組活動中的募集資金規模。”許小恒則如是說。

北京商報記者在深交所官網以關鍵詞進行不完全統計發現，2015年6月1日-2015年10月13日，披露購買資產并募集配套資金預案的上市公司有10家，其中，華昌達在當年10月13日披露的重組預案顯示，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買諾克科技100%的股權和仕德偉科技100%的股權，同時配套募集資金不超過18億元。其中5.49億元用于此次交易中現金對價的支付，5.5億元用于償還上市公司借款，5.5億元用于華昌達與DearbornMid-West Company， LLC投資建設合資公司，2500萬元用于支付中介機構費用等。

今年6月以來，深市共有5家公司披露收購資產的同時募集配套資金的預案。諸如，飛馬國際在8月21日披露關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案公告稱，擬定向募集資金總額為不超過8000萬元，此次配套融資所募集資金擬用于支付現金對價和支付本次重組的相關費用。

許小恒認為，證監會放寬重組配套融資用途限制，對并購中的上市公司、券商中介、被并購標的等相關各方均產生利好，將進一步刺激更多的并購行為發生。“并購重組的進一步增加，將使更多的優質公司通過被收購的方式進入A股市場，一方面改善A股上市公司本身的內容和質地，另一方面也提供了更多的停牌、復牌、上漲的機會。”許小恒進一步表示。

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