今日，中孚信息(300659.SZ)復牌一字跌停， 截至午間收盤，中孚信息報20.57元，跌幅10.02%。 　　中孚信息12月19日停牌。當日，中國證監會2018年第69次并購重組委工作會議上，由民生證券擔任獨立財務顧問的中孚信息發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項未獲得審核通過，中孚信息于12月20日開市復牌。

證監會的公告披露，標的資產股東優先購買權潛在糾紛存在重大法律風險，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規定。

今年3月29日，中孚信息披露發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)，擬向黃建、丁國榮、高峰、范兵、羅沙麗和丁春龍6名自然人以34.40元/股的價格，合計發行2071.22萬股及支付2.38億元現金，購買其持有的武漢劍通信息技術有限公司(簡稱“劍通信息”)100%股份，由民生證券擔任獨立財務顧問。

根據公告，劍通信息作價9.50億元，資產增值率為3041.39%，而中孚信息的資產總額為5.47億元，標的價格為上市公司資產總額的1.74倍。

為了實現收購，中孚信息擬采用詢價方式向不超過5名符合條件的特定投資者非公開發行股票募集配套資金，用于支付本次交易的現金對價、交易稅費等并購整合費用和在建項目建設費用，募集配套資金總額不超過5.05億元。

4月24日，中孚信息對收購草案進行修訂，向黃建等6名自然人合計發行股份變為1850.29萬股，股份對價由最初7.125億元變為6.37億元，支付現金由2.38億元變為3.14億元，中孚信息向特定投資者募集配套資金不超過5.83億元。

10月27日，中孚信息公告，因劍通信息股東之一丁春龍違反其簽署的相關協議之陳述、保證與承諾，已構成實質性違約且導致原交易目的無法實現，公司已向丁春龍發出通知，終止與丁春龍簽署《購買資產協議》及《購買資產協議之補充協議(一)》、《業績補償協議》及《業績補償協議之補充協議(一)》，并對交易方案進行調整。丁春龍不再作為交易對方，交易標的資產調整為黃建等5人合計持有的劍通信息99%的股權。

調整后，劍通信息99%股權的交易價格為 9.41億元，資產增值率為3040.75%，中孚信息向黃建等5人以每股21.35元價格合計發行2951.45萬股，股份對價金額為6.30億元，并支付3.10億元現金。此次中孚信息募集配套資金總額不超過5.80億元。

劍通信息2016年、2017年、2018年1-7月的營業收入分別為2560.06萬元、8976.79萬元和5293.28萬元，歸屬于母公司股東所有者的凈利潤分別為595.14萬元、5349.60萬元、3621.29萬元。

根據《業績補償協議》，劍通信息2018年度、2019年度、2020年度扣非凈利潤分別不低于7000萬元、7700萬元和9200萬元。

11月10日，中孚信息公告收到《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，證監會就本次重組后上市公司控制關系和潛在風險、劍通信息股東丁春龍是否行使優先購買權的風險等提出27條問詢意見。

作為此次交易的獨立財務顧問，民生證券在回復問詢公告中稱，中孚信息與劍通信息的企業文化較為相近，因此本次交易的整合風險相對較低。交易雙方在本次交易前已有較長時間的業務合作，為本次交易完成后的整合打下了良好基礎。本次交易方案經過雙方較長時間探討，在整合計劃、人員安排、相關交易協議安排、超額業績獎勵等方面對上述潛在風險采取了預防措施，相關潛在風險整體可控。

對于證監會要求補充披露丁春龍優先購買權存在的訴訟風險或其他法律風險，是否構成本次交易的障礙及切實可行的解決措施，民生證券表示，黃建等人9月29日向丁春龍發出《關于轉讓武漢劍通信息技術有限公司股權的通知函》，要求丁春龍于收到《通知函》之日起三十日內給予是否同意上述股權轉讓、是否行使股權優先購買權的書面答復。

根據丁春龍分別于10月11日及10月17日出具的《行使優先購買權通知書》，丁春龍要求以全額現金支付方式購買劍通信息其余全部股東99%股權。但丁春龍未出具任何能證明其具有購買能力的資信證明文件，也未與黃建等五人就股權轉讓事宜簽署股權轉讓協議，亦未支付相應對價。

就優先購買權相關事項，黃建等人12月6日出具了《關于不向丁春龍轉讓股權的承諾函》，并承諾“無論丁春龍將來是否會提供更優的收購條件，本人都不會將本人持有的劍通信息的股權轉讓給丁春龍。”

民生證券稱，丁春龍未能在相應時間內作出有效的行使優先購買權的回復，視為丁春龍放棄優先購買權，未來如丁春龍提起優先購買權訴訟，其主張被人民法院支持的可能性較低。因此，丁春龍提出的支付方式不構成同等條件，不會對本次交易產生法律障礙。同時，交易對方已出具《關于不向丁春龍轉讓股權的承諾函》，有助于保障本次交易的順利進行。

11月30日、12月6日，中孚信息兩度修訂收購草案，主要是對相關信息進行補充披露。其中12月6日收購草案的風險提示披露，如未來與丁春龍及其關聯企業有關的糾紛事項未得到妥善解決，則可能導致本次交易相關方與丁春龍及其關聯企業存在訴訟的可能性，并可能影響本次重組的進展，進而可能導致本次重組被暫停、被終止的風險。

而就證監會的審核結果來看，中孚信息和民生證券就解決標的資產股東優先購買權事項的工作，沒有得到并購重組委員的認同。

中孚信息于2017年5月17日登陸創業板，公司2015年、2016年、2017年的營業收入分別為2.08億元、2.16億元和2.81億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為4902.83萬元、4835.40萬元和4861.76萬元，業績增長并不明顯。

中孚信息還潛藏著應收賬款愈發高企的風險。截至2017年12月31日，中孚信息應收賬款較2016年末大漲106.16%，高達1.1億元，應收賬款賬面價值占其2017年度營業收入的39.12%，占2017年末資產總額的20.12%。

關鍵詞： 民生證券 中孚 溢價