上月末，*ST索菱(002766)發布公告批露了公司控股股東、實際控制人肖行亦無條件且不可撤銷地放棄 1.43 億股股份對應的表決權的聲明、承諾，這將直接導致公司實際控制權擬發生變更。不過該放棄股份對應表決權的協議，其法效性遭到了深交所質疑。

不可撤銷性承諾遭質疑

12月26日晚間*ST索菱公告，公司收到控股股東、實際控制人肖行亦先生及中山樂興企業管理咨詢有限公司《關于深圳索菱實業股份有限公司之控股權變更框架協議》，以及肖行亦及其一致行動人蕭行杰分別簽署的《關于放棄深圳市索菱實業股份有限公司股份表決權的聲明與承諾》。公告顯示肖行亦截至承諾函出具之日，與一致行動人蕭行杰，合計持股約占上市公司總股本的34.73%，肖行亦及一致行動人蕭行杰無條件且不可撤銷地放棄持有上市公司1.4億多股股份對應的表決權，亦不委托任何其他主體行使該等股份的表決權。這將導致公司第二大股東中山樂興企業管理咨詢有限公司成為持有公司單一表決權最大股東。不過，此舉遭到深交所質疑。

深交所對公司下發了關注函(中小板關注函【2019】第 467 號)，其中對肖行亦無條件且不可撤銷地放棄 1.43 億股股份對應的表決權一事進行了問詢，要求公司說明：肖行亦放棄表決權的原因，放棄表決權的行為是否具備法效力;《控制權變更框架協議》中，肖行亦與中山樂興約定了表決權恢復條款，說明表決權恢復條款與“無條件且不可撤銷”的承諾是否沖突;肖行亦后續是否存在拒絕履行放棄表決權條款或者單方面恢復表決權的可能及相應的解決措施;說明肖行亦與許培鋒、中山樂興之間是否存在導致雙方構成一致行動人的經濟利益關系或利益安排等。

另外，公司還披露了前期會計差錯更正，承認了過去三個會計年度出現大額會計差錯，追溯更正后公司2016年至2018年連續三年虧損，其中2016至2018年多確認營業收入10.16億元。值得注意的是，今年4月份公司因涉嫌信息披露違法違規遭到證監會調查一事至今還未出結果，此次調查是否與前三個年度會計差錯有關暫時未知。不過基于公司已出現大額會計差錯，2018年4月25日至2019年4月29日期間買入索菱股份且在2019年4月29日仍持有該股票的投資者，可以將姓名、聯系電話、交易記錄發送到電子郵箱jzqsp2016@126.com參與由《金陵晚報》“易索賠”頻道組織的索賠征集，并在打贏官司前無需支付任何費用。

上一次不可撤銷承諾被解除了

事實上，這并不是公司第一次出現“不可撤銷”承諾，而上一次所謂的“不可撤銷”承諾最終是以解除協議落幕的。

根據12月26日公司公告的關于控股股東簽署《股份轉讓框架協議》及《表決權委托協議》情況的說明，去年8月，中山樂興與肖行亦簽署了“新”“舊”兩份《股份轉讓框架協議》，根據2 份《框架協議》，肖行亦應當將 4777 萬股股份轉讓給中山樂興，剩余 5772萬股股份因股份鎖定暫無法過戶，因此由肖行亦與中山樂興簽署《不可撤銷的表決權委托協議》，擬將前述 5772 萬股股份對應的表決權委托給中山樂興指定的主體(蘭宇)行使，后續待鎖定期屆滿再將 5772 萬股股份轉讓給中山樂興。并且在 9 月，肖行亦又與中山樂興簽訂《表決權委托協議》，肖行亦擬將另外持有上市公司 3750 萬股股份所對應的表決權委托給中山樂興。但上述協議簽署后，肖行亦與蘭宇、肖行亦與中山樂興并未實際執行表決權委托的約定，未實際履行《不可撤銷的表決權委托協議》《表決權委托協議》的任何內容。因此2019 年 12 月 25 日，肖行亦與中山樂興簽署《表決權委托協議》的解除協議，以及《不可撤銷的表決權委托協議》的解除協議。(夏高琴)

關鍵詞： ST索菱