創業板注冊制相關細則出爐!4月27日深夜，為貫徹落實《創業板改革并試點注冊制總體實施方案》，中國證監會當日就《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》《創業板上市公司持續監管辦法(試行)》草案和《證券發行上市保薦業務管理辦法》修訂草案向社會公開征求意見，深交所發布實施1項規則，就8項主要規則公開征求意見，涉及創業板發行上市審核、證券交易、持續監管等方面，搭建起創業板改革并試點注冊制的整體制度框架。從征求意見稿來看，創業板注冊制明確虧損企業也可上市，投資門檻10萬，放寬漲跌幅至20%等多個要點。

(圖片來源：證監會官網截圖)

01

明確紅籌等三類企業市值、財務標準

《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》(征求意見稿)顯示，該辦法取消了目前創業板現行發行條件中關于盈利業績、不存在未彌補虧損等方面的要求，規定申請首發上市應當滿足以下四方面的基本條件：一是組織機構健全，持續經營滿3年;二是會計基礎工作規范，內控制度健全有效;三是業務完整并具有直接面向市場獨立持續經營的能力;四是生產經營合法合規，相關主體不存在《注冊管理辦法》規定的違法違規記錄。

深交所發布的《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2020年修訂征求意見稿)》(以下簡稱“《創業板股票上市規則》”)優化上市條件，提升市場包容性。

《創業板股票上市規則》綜合考慮預計市值、收入、凈利潤等指標，制定多元化上市條件，以支持不同成長階段和不同類型的創新創業企業在創業板上市。一是完善盈利上市標準，要求“最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元”或者“預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元”。二是取消最近一期末不存在未彌補虧損的要求。三是支持已盈利且具有一定規模的特殊股權結構企業、紅籌企業上市。四是明確未盈利企業上市標準，但一年內暫不實施，一年后再做評估。

具體來看，《創業板股票上市規則》規定，發行人申請在創業板上市，應當符合五大條件。

(一)符合中國證監會規定的創業板發行條件;

(二)發行后股本總額不低于 3000萬元;

(三)公開發行的股份達到公司股份總數的 25%以上;公司股本總額超過4億元的，公開發行股份的比例為 10%以上;

(四)市值及財務指標符合本規則規定的標準;

(五)本所要求的其他上市條件。

對于一般企業而言，即發行人為境內企業且不存在表決權差異安排的，《創業板股票上市規則》規定，市值及財務指標應當至少符合三項標準中的一項。

(一)最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于 5000 萬元;

(二)預計市值不低于 10 億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于 1億元;

(三)預計市值不低于 50 億元，且最近一年營業收入不低于 3 億元。

創業板允許設置差異化表決權的企業上市，《創業板股票上市規則》對表決權差異安排作出基本規范，充分保護中小投資者權益。一是明確表決權差異安排只能在上市前設置;每份特別表決權股份的表決權數量應當相同，且不得超過每份普通股份的表決權數量的 10倍。二是限制擁有特別表決權股份的主體資格和后續變動;特別表決權股東合計持股應當達到公司全部已發行有表決權股份的 10%以上;不得提高特別表決權的既定比例;特別表決權股份不得在二級市場進行交易。三是明確按“一股一權”表決的股東大會審議事項，防范股東濫用特別表決權損害其他股東合法權益。四是強化特別表決權信息披露要求及監事會、保薦機構的監督、督導責任。

在上市要求方面，發行人具有表決權差異安排的，市值及財務指標應當至少符合兩列標準中的一項：

(一)預計市值不低于 100 億元，且最近一年凈利潤為正;

(二)預計市值不低于 50 億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于 5億元。

另外，符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》(國辦發﹝2018﹞21 號)相關規定且最近一年凈利潤為正的紅籌企業，可以申請其股票或存托憑證在創業板上市。營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，申請在創業板上市的，市值及財務指標應當至少符合下列兩項標準中的一項：(一)預計市值不低于 100 億元，且最近一年凈利潤為正;(二)預計市值不低于 50 億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于 5億元。

02

發行上市審核時間最長為3個月

深交所發布的《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則(征求意見稿)》(以下簡稱“《上市審核規則》”)以審核為主線，根據業務先后順序的邏輯，對審核內容、方式、程序、各方主體的職責和自律監管等，作出明確規定，共計九章八十六條，具體包括總則，申請與受理，發行條件、上市條件的審核，信息披露的要求與審核，審核程序，審核中止與終止等。

《上市審核規則》具體明確發行上市審核時間最長為3個月等。

具體來看， 一是規定審核內容。深交所對發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求進行審核。交易所在關注發行條件和上市條件的基礎上，重點關注發行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求;是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息;發行上市申請文件及信息披露內容是否一致;發行上市申請文件披露的內容是否簡明易懂。

二是明確審核方式、程序和時限。以提出問題、回答問題方式開展審核工作，督促發行人真實、準確、完整地披露信息，中介機構切實履行信息披露的把關責任。明確受理、問詢與回復、中止與恢復審核、上市委審議、提交注冊等審核程序，并明確相關審核全流程及其關鍵節點的時限要求。發行上市審核時間最長為3個月，發行人和中介機構的問詢回復最長也不能超過3個月。

三是加強對違規行為的自律監管。明確發行人被認定虛假陳述、嚴重干擾交易所審核工作等情形，深交所可以實施1年至5年內不接受發行上市申請文件的紀律處分;規定中介機構及相關人員未勤勉盡責的，深交所可以實施3個月至3年內不接受發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分等。

03

設立創業板上市委

《上市審核規則》規定，設立創業板上市委員會，上市委員會參會委員就審核報告的內容和發行上市審核機構提出的發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求的初步建議發表意見，可以要求發行人代表及保薦代表人到場接受問詢，通過合議形成發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審議意見。對發行人存在尚待核實的重大問題，無法形成審議意見的，可以暫緩審議，暫緩審議時間不超過二個月。對發行人的同一發行上市申請，上市委員會只能暫緩審議一次。

另外，深交所發布的《深圳證券交易所創業板上市委員會管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱“《上市委辦法》”)明確上市委組成、職責及委員履職要求，規范上市委運行機制。

《上市委辦法》規定了委員的組成、人數、聘任條件、聘任和解聘機制、任期和換屆等。一是上市委組成及人數。創業板上市委由不超過 60 名成員組成，包括所外專家和本所相關專業人員。二是選聘程序。具體包括相關單位推薦委員人選、本所網站公示、總辦會審議名單后提交理事會審定。本所作出聘任決定后，接受聘任的委員簽署履職承諾。三是選聘條件與解聘情形。選聘的委員須符合公正廉潔、具有專業知識、無違法違規記錄等條件。委員出現違反紀律、未勤勉盡責、兩次以上無故不參加會議等情形之一的，本所即予解聘。四是任期與換屆。委員每屆任期二年，最長不超過兩屆。

此外，為準確把握企業所屬行業特點，提高企業信息披露質量，深交所設立行業咨詢專家庫，主要就發行上市審核提供專業咨詢，同時為深交所相關工作提供政策建議。

04

取消暫停上市和恢復上市環節

在退市方面，本次創業板退市改革充分借鑒了科創板制度成果，按照注冊制理念，從提升存量上市公司質量的角度出發，在退市程序、標準及風險警示機制等方面進行了優化安排。

《創業板股票上市規則》健全退市機制，精準從快出清。

一是豐富完善退市指標。交易類指標方面，新增“連續 20個交易日市值低于5億元”指標，適度調整成交量和股東人數退市指標，充分發揮市場化退市功能。財務類指標方面，將凈利潤連續虧損指標改為“扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤為負且營業收入低于1億元”的復合指標，納入審計意見指標并全面交叉適用，退市觸發年限統一為兩年，及時淘汰既無盈利能力又缺乏收入的空殼公司，以實現精準從快出清。規范類指標方面，新增“信息披露或者規范運作存在重大缺陷且未按期改正”指標，強化公司合規披露和規范運作意識。

二是精簡優化退市流程。取消暫停上市、恢復上市環節;對交易類退市不再設置退市整理期;未及時披露定期報告或改正財務會計報告的退市觸發期限統一調整為四個月;重大違法強制退市的停牌時點由“知悉送達行政處罰事先告知書或者司法裁判”后移至“收到行政處罰決定書或者司法裁判生效”，給予投資者更充分的交易機會。

三是強化風險警示。對財務類、規范類、重大違法類退市設置退市風險警示(*ST)， 并根據風險程度差異優化各類退市情形的風險提示公告披露時點和頻次。

為確保新舊規則的順利銜接，維護上市公司和投資者的合法權益，深交所擬對退市制度和風險警示制度按照新老劃斷的原則作出安排。

05

漲跌幅限制擴大至20%

在交易制度改革方面，創業板交易制度改革基于創業板現有市場特點和投資者結構，引入創新機制安排，進一步提升市場活躍度，提高定價效率，加強風險防控，促進平穩運行。

一是提高市場活躍度，適當放寬漲跌幅比例。完善市場價格形成機制，減少交易阻力，將創業板股票漲跌幅限制比例由10%提高至20%。

二是提高定價效率，優化新股交易機制。適應股票上市初期價格波動較大，換手率較高等特點，給予市場充分定價空間，創業板新股上市前五日不設漲跌幅限制，并設置價格穩定機制?！渡钲谧C券交易所創業板股票交易特別規定(征求意見稿)》(以下簡稱“《股票交易特別規定》”)明確，提高創業板新股上市初期價格發現效率，一是增加新股不設漲跌幅天數，前 5 個交易日不設漲跌幅限制;二是優化盤中臨時停牌機制，設置 30%、60%兩檔停牌指標，各停牌10分鐘。

三是適應市場需求，實施盤后定價交易。引入盤后定價交易方式，允許投資者在競價交易收盤后，按照收盤價買賣股票，豐富市場流動性管理手段，滿足投資者交易需求。明確深股通投資者可以參與盤后定價交易。

四是促進多空平衡，完善兩融制度機制。創業板注冊制下發行上市股票自首個交易日起可作為兩融標的，推出轉融通市場化約定申報方式，實現證券公司借入證券當日可供投資者融券賣出，允許戰略投資者出借獲配股份。

五是強化風險防控，優化微觀機制安排。在單筆申報數量100股及其整數倍的基礎上，規定限價申報不超過10萬股，市價申報不超過5萬股。對連續競價期間限價申報設置上下2%的有效競價范圍。

此外，《股票交易特別規定》明確新增股票特殊標識，一是對未盈利、存在表決權差異、協議控制架構或者類似特殊安排的企業新增特殊標識;二是為提示投資者防范新股價格波動風險，對上市初期新股進行標識。

06

限定新投資者“10+24”門檻

投資者適當性管理是資本市場的基礎性制度，是保護投資者合法權益的重要舉措。新修訂的《證券法》也明確要求建立投資者適當性管理制度。本次創業板改革是以注冊制為核心的改革，發行、上市、交易、退市等各項市場基礎性制度都發生了一些變化，發行條件、上市企業更具包容性。因此，根據風險匹配原則，證監會對創業板投資者適當性管理要求也做出相應調整。這次調整充分考慮了現有創業板市場基礎和投資者狀況，兼顧各層次市場板塊和注冊制改革的協調銜接。

此次適當性調整主要有三個方面變化：一是創業板存量投資者可以繼續參與交易，但在交易前應充分知曉改革后市場風險特征和變化，認真閱讀并簽署風險揭示書。二是對新申請開通創業板交易權限的個人投資者，深交所在充分研判市場和投資者情況的基礎上，增設了一定資產和交易經驗的準入條件。三是調整現場簽署風險揭示書的規定，投資者可以通過紙面或電子方式簽署，這是適應信息技術發展，采取的便利投資者舉措。

4月27日深夜，深交所對《深圳證券交易所創業板市場投資者適當性管理實施辦法》進行了修訂，發布《深圳證券交易所創業板投資者適當性管理實施辦法(2020年修訂)》(以下簡稱“《投資者適當性管理》”)，經中國證監會批準，自2020年4月28日起施行。

對新申請開通創業板交易權限的個人投資者，《投資者適當性管理》作出明確。具體來看，《投資者適當性管理》增設創業板個人投資者準入門檻等相關要求，具體表現在三個方面。

一是明確新申請開通創業板交易權限的個人投資者，權限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均應不低于人民幣10萬元，并參與證券交易24個月以上。同時，刪除原規則中2日、5日冷靜期要求。

二是明確會員要對個人投資者是否符合門檻條件進行核查。

三是明確普通投資者首次參與創業板交易的，應當以紙面或電子方式簽署《風險揭示書》。

對于創業板投資者適當性改革對新增個人投資者增設準入條件的情況，證監會表示，創業板改革并試點注冊制后，發行條件包容性增強，允許不同發展階段、不同類型的企業發行上市，同時交易、退市等相關基礎制度都有一定變化，對投資者的專業經驗和風險承受能力提出了更高的要求。新開戶投資者沒有參與過創業板交易，存量投資者對創業板市場情況相對比較了解。因此，對創業板改革后新入市投資者增設準入條件，同時保持現有投資者適當性要求不變，是符合實際情況的安排，有利于創業板改革后市場平穩運行。滿足準入條件的投資者也要綜合考慮自身風險承受能力，在對市場風險有充分了解的基礎上理性投資。

07

過渡期：停止接收創業板上市申請

為穩步推進創業板試點注冊制工作，有序做好注冊制實施前后創業板首次公開發行股票、再融資、并購重組等行政許可事項的過渡，證監會4月27日發布關于創業板改革并試點注冊制實施前后相關行政許可事項過渡期安排的通知。

證監會稱，自通知發布之日起，中國證監會停止接收首次公開發行股票并在創業板上市申請，繼續接收創業板上市公司再融資和并購重組申請。創業板試點注冊制實施前，中國證監會將按規定正常推進上述行政許可工作。

證監會進一步表示，創業板試點注冊制相關制度征求意見稿發布之日起，申請首次公開發行股票并在創業板上市的企業，已通過發審委審核并取得核準批文的，發行承銷工作按照現行相關規定執行;已通過發審委審核未取得核準批文的，可以繼續在創業板試點注冊制相關制度正式發布前推進行政許可程序，并按照現行規定啟動發行承銷工作;也可以自主選擇申請停止推進行政許可程序，在創業板試點注冊制相關制度正式發布實施后，向深交所申報，履行發行上市審核、注冊程序后，按照改革后的制度啟動發行承銷工作。向深交所申報的，由深交所按照中國證監會在審企業順序安排發行審核工作。

創業板試點注冊制實施前，創業板上市公司再融資、并購重組申請已通過發審委、并購重組委審核的，由中國證監會繼續履行后續程序。

另外，創業板試點注冊制實施之日起，中國證監會終止尚未經發審委、并購重組委審核通過的創業板在審企業首次公開發行股票、再融資、并購重組的審核，并將相關在審企業的審核順序和審核資料轉深交所，對于已接收尚未完成受理的創業板上市公司再融資、并購重組申請不再受理。

創業板試點注冊制實施之日起10個工作日內，深交所僅受理中國證監會創業板在審企業的首次公開發行股票、再融資、并購重組申請。在審企業應按創業板試點注冊制相關規定制作申請文件并向深交所提交發行上市注冊申請，已向中國證監會提交反饋意見回復的可以將反饋意見回復作為申請文件一并報深交所。在此期間受理的企業，深交所基于其在中國證監會的審核順序和審核資料，按照創業板試點注冊制相關規定安排后續審核工作。創業板試點注冊制實施之日起10個工作日后，深交所開始受理其他企業的首次公開發行股票、再融資、并購重組申請。

(文章來源：北京商報)

(責任編輯：DF120)

關鍵詞： 虧損企業可上市 投資門檻10萬