日前，安徽桐城農村商業銀行股份有限公司(下稱“桐城農商行”)在證監會官網披露的《定向發行說明書(申報稿)》(下稱“《說明書》”)顯示，桐城農商行擬通過定向發行的方式募資7.47億元，用于充實該行的核心一級資本。

值得注意的是，桐城農商行要求發行對象在購買股票的同時，還需按比例出資購買不良資產。在這之前，原正副董事長先后落馬讓市場對桐城農商行的內控能力表示懷疑。這一次，已被信用降級的桐城農商行定向發行股票時又“賣一搭一”。只是，桐城農商行的發行對象能認同這種做法嗎?

股票未發面值已“破凈”

公開信息顯示，銀保監會對農商行提出了要求，要求其資本充足率、一級資本充足率、核心一級資本充足率等關鍵運營指標必須不低于10.5%、8.5%、7.5%。而據《說明書》顯示，截至今年上半年，桐城農商行這三項數據只有6.96%、5.53%、5.53%，均低于監管要求。

這種情況下，桐城農商行希望通過定向發行募集資金，力求達標。桐城農商行表示，本次募資的7.47億元將全部用于補充核心一級資本，提高資本充足率，增強公司的資本實力和風險抵御能力。桐城農商行預計，此次發行完成后，“公司的資本充足率、一級資本充足率、核心一級資本充足率將為12.05%、10.64%、10.64%，完全滿足監管要求。”

據《說明書》披露，桐城農商行此次定向發行股票的價格為1.5元/股。而據安慶信德資產評估事務所對桐城農商行出具的《資產評估報告》顯示，截至2019年6月底，該行的凈資產為8.33億元，相應每股凈資產評估價格為1.66元。這就意味著，桐城農商行定向發行的股票價值只有凈資產評估價格的90.3%。

而在《說明書》中，桐城農商行自行給出的每股凈資產為3.31元，如果該數據屬實，定向發行股票對應的市凈率值則只有0.45。無論以哪個數據為參照，桐城農商行本次定向發行的股票價值都已“破凈”。

對于“破凈”發行的原因，桐城農商行表示，是綜合考慮了公司所處行業、公司成長性、公司資產質量、每股凈資產及當前國內上市銀行市盈率、市凈率水平等因素后確定的。

事實上，銀行定向發行股票“破凈”的情況并不少見，不過像桐城農商行這樣發行即“破凈”的情況還是比較少見。

此外，桐城農商行要求發行對象認購股份時，還需另行出資，以每股1元的價格購買該行的不良資產。只是不知道桐城農商行這種“賣一搭一”的做法能否被認購者所接受?

原正副董事長落馬引關注

本次定向發行股票之前，桐城農商行因原正副董事長先后落馬而被廣泛關注。

據中紀委國家監委網站披露，今年10月9日，已外逃3年半的原桐城農商行董事長蘇紹云主動回國投案。桐城農商行官方通報顯示，蘇紹云在2016年1月22日辭去桐城農商行相關職務，隨后董事會決議自即日起由副董事長汪建國代為行使董事長職務。

2個月后，蘇紹云于2016年3月外逃。更出人意料的是，蘇紹云外逃3個月后，桐城農商行的代理董事長汪建國也因涉嫌受賄落馬。中國裁判文書網顯示，汪建國因非國家工作人員受賄罪被判處有期徒刑六年半，并追繳其174.9萬元違法所得。

《投資者攻略》綜合信息發現，蘇紹云、汪建國二人落馬的原因均為在貸款審批過程中收受賄賂，這也讓桐城農商行的資產質量和內控水平備受質疑。

今年1月，中誠信國際信用評級有限責任公司(下稱“中誠信”)發布評級報告，將桐城農商行的主體信用等級由A+下調為A，二級資本債券信用評級由A下調為A-，評級展望為穩定。桐城農商行也是今年首家被信用降級的銀行。中誠信還指出，桐城農商行“資產質量惡化較快。”

財務數據也印證了中誠信的判斷。《說明書》顯示，桐城農商行2017年末至2019年6月底的不良貸款率為3.03%、11.12%、11.28%，同期撥備覆蓋率由275.71%降至41.23%;資本充足率從15%降至6.78%。

桐城農商行也表示，“受地方信用風險事件影響、企業生產經營困難、整體信用環境遭到破壞、借款人誠信意識下降，加上公司內部管理、風險防控不力，造成存量貸款風險較大。”

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