辰興房地產發展有限公司(以下簡稱“辰興公司”)是香港上市公司辰興發展(2286.HK)的境內全資附屬公司，也是辰興發展在國內的經營實體。2017年辰興發展為布局拓展?？谑蟹康禺a市場使用辰興公司投入巨資相繼收購擁有土地使用權但尚未開發的兩家地方企業。然而，在辰興公司的收購路上卻一波三折，受到了仲裁、司法、國土等相關部門的影響。并且，辰興發展作為香港的上市公司部分信息未及時披露也涉嫌了違規。

辰興公司變相收購土地使用權拓展?？谑蟹康禺a市場

2017年4月13日辰興公司與海南德高投資有限公司(以下簡稱“德高公司”)及其股東簽訂《股權轉讓協議》，約定以2.5億元人民幣的價格收購德高公司100%的股權。德高公司雖已成立十年有余，但并未從事任何生產經營活動，其名下唯一的資產就是一宗尚未開發的位于海口高新區藥谷工業園內面積為43795.32平方米商業用地(土地證號：?？谑袊?2008)第003793號)的土地使用權。2017年10月19日辰興公司以同樣股權轉讓的方式收購了海南友升宏拓房地產開發有限公司100%的股權，取得了位于?？谑泻Ｓ軚|線47855.29平方米土地(土地證號：?？谑袊?2009)第012660號)的使用權。

辰興公司通過購買公司股權的方式變相地收購了相關公司名下的土地使用權，從而達到其在海口市進行房地產開發的布局。

辰興公司變相收購土地使用權涉嫌違規

據記者了解在辰興公司通過購買公司股權的方式變相地收購相關公司名下的土地使用權的過程中，海南省國土資源廳經海南省人民政府批準于2017年9月22日頒布《關于暫停辦理土地二級市場轉讓交易有關用地手續的通知》。通知第三條明確規定“各市縣政府要組織對本行政區域內土地交易、炒賣土地情況進行全面清理整頓，對私下交易、變相交易等違法違規交易土地、炒賣土地行為要依法嚴厲打擊和查處、確保發現一宗、查處一宗、整改一宗。”

在海南省國土資源廳于2010年1月22日頒布的《關于充分發揮土地調控作用促進房地產業平穩健康發展的通知》(瓊土環資用字(2010)3號) 第五條第(十)款明確指出“房地產用地在規定時限內投資額未達到開發投資總額25%的,土地使用權嚴禁轉讓、聯營合作、作價出資(入股)、抵押。嚴禁以股權轉讓為名,變相違規轉讓土地使用權”。很顯然，在海南省內以股權轉讓方式變相轉讓土地使用權的行為是違規的，是被海南省人民政府及相關部門明令禁止的。

2017年10月19日辰興公司在海南省人民政府及相關部門明令禁止的情況下又以股權轉讓的方式成功收購了海南友升宏拓房地產開發有限公司100%的股權，取得了位于?？谑泻Ｓ軚|線47855.29平方米土地(土地證號：海口市國用(2009)第012660號)的使用權。此次成功收購的合法性和相關部門的監管令人質疑。

而在辰興公司收購德高公司過程中，2018年6月?？谑袊临Y源局出具《?？谑袊临Y源局關于德高公司投資有限公司轉讓土地使用權問題的函》，該函件明確以股權方式轉讓土地使用權事宜，應根據國家及海南省相關法律法規執行。據記者了解，辰興公司至今還沒有完成收購德高公司100%的股權。

據了解內情的張潤律師和冷卓巖律師介紹，《股權轉讓協議》將構成對《關于暫停辦理土地二級市場轉讓交易有關用地手續的通知》(以下簡稱“暫停通知”)的違反，該暫停通知屬于海南省地方政策，在海南省具有普遍適用性。通過轉讓股權的方式變相轉讓土地，涉嫌規避地方強制監管，規避海南省房地產市場的正常管理，如違規操作，涉及對房地產消費者及公共財產造成潛在損害。暫停通知的出臺是有其特殊歷史背景和原因的。多年前海南曾因房地產調控不利及其它歷史原因導致出現房地產泡沫和經濟滑坡，給國家和社會公共利益均造成過不良影響。近年來，國家支持海南全島建設自由貿易試驗區，發展自由貿易港，必將對構建我國改革開放新格局產生重大而深遠影響，海南省關于土地宏觀調控、土地轉讓(包括暫停通知)的出臺是出于國家戰略和公共利益的考慮，在整個大的歷史背景下，基于其戰略地位的特殊性，海南省有別于其他省份出臺暫停土地二級市場轉讓政策并對違反行為嚴厲查處是符合國家整體規劃的，該政策在海南省內無論任何人均應無條件遵守。暫停通知屬于海南省地方政策，違反暫停有可能破壞國家戰略和海南省土地資源整體的調配政策，從未損害海南省居民的群體利益。

部分可能對公司產生重大影響信息未被披露涉嫌違規

據記者了解，在辰興公司通過購買公司股權的方式變相地收購了相關公司名下土地使用權的過程中，受到了仲裁、司法、國土等相關部門的影響。2018年8月23日，北京仲裁委員會就辰興公司與德高公司(2018)京仲裁案字第0532號案件作出(2018)京仲裁字第1292號《裁決書》和(2018)京仲裁案字第0908號案件作出(2018)京仲裁字第1336號《裁決書》。2018年5月17日海口市秀英區人民法院就海南友升宏拓房地產開發有限公司與?？谑袊临Y源局(2018)瓊0105行初31號案件作出的《行政判決書》。海南省國土資源廳經海南省人民政府批準，于2017年9月22日頒布《關于暫停辦理土地二級市場轉讓交易有關用地手續的通知》等可能對公司產生重大影響的法規、規章、行業政策或涉及公司的重大訴訟、仲裁。

記者通過查找辰興發展的主體辰興發展控股有限公司和全資附屬辰興房地產發展有限公司以及涉案或受法規、規章、行業政策影響的高德公司和海南友升宏拓房地產開發有限公司的相關公開資料。在這些公開的資料中記者均未查找到對2018年5月17日海口市秀英區人民法院就海南友升宏拓房地產開發有限公司與?？谑袊临Y源局(2018)瓊0105行初31號作出的行政判決書和海南省國土資源廳經海南省人民政府批準，于2017年9月22日頒布《關于暫停辦理土地二級市場轉讓交易有關用地手續的通知》的信息披露。

據《上市公司信息披露管理辦法》第二條明確規定信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第三十條明確規定發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。其中重大事件包括涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效和新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響。

關鍵詞： 港版企業 ?？?/a> 房地產