企業在股權激勵方案設計環節中經常會遇到許多問題，富途ESOP邀請到北京謙彧律師事務所資深股權顧問楊柳，對于股權激勵中員工期權池的相關問題進行解答。

員工期權池是什么意思?

股權不僅代表了決策權，還代表了收益權。股東為了激勵員工，主動將自己所持一定比例的股權讓渡予員工，也就是股東將自己的股權收益讓渡予員工，該讓渡部分的股權即為期權池。

期權池的股權來源是由大股東轉讓嗎?還有其他方法嗎?

富途ESOP特邀專家楊柳解釋道，期權池股權的來源除了大股東轉讓外，還有定向增發、所有股東等比例稀釋的方法。方法很多，這就要求我們在設計股權激勵方案時要定源，即確定激勵股權的來源。

因為股權來源不同主要影響的對象是股權所有者，即股東，股權的讓渡的背后是收益權和決策權的讓渡，而股權激勵的本質是股東與員工共享收益，所以股東會選擇在讓渡收益權的同時保留決策權，通過設立有限合伙企業作為持股平臺，由大股東作為持股平臺的GP，員工作為持股平臺的LP，即可保證持股平臺的決策權集中于大股東一人。

一般初創公司都會為實施股權激勵預留一定股權比例的激勵股權池，早期股權池的股權通常由創始股東轉讓，且在公司實施股權激勵前完成股權代持平臺的設立。若創始股東持股比例較低，還可選擇定向增發、所有股東等比例稀釋的方法設立激勵股權池。

富途ESOP特邀專家楊柳認為，所有股東同比例稀釋與創始股東轉讓的形式相似，都是股東放棄自己的部分股權權益，適用哪種方式關鍵取決于雙方的協商和投資人的選擇。

定向增發在設計期權池的做法中并不常見，往往是由于公司初創時未設立期權池，在公司完成多輪融資后創始股東所持股權逐漸減少，可能不足51%(相對控制線)，甚至不足34%(安全控制線)，將不利于公司實際控制人的認定。綜合多方因素，最終選擇以定向增發的方式設立期權池。

為員工預留多少股權比例的期權池?

富途ESOP特邀專家楊柳認為這個問題對應的是股權激勵方案設計中的定總量。定總量，即確定用于股權激勵的激勵股權數量占公司總股本的比例。

在總量上，不同發展階段、不同規模的公司預留激勵股權的總量不同，但一般會對激勵股權的總量嚴格限制，范圍通常為10%-15%。

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